上海顺灏新材料科技股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002565            证券简称：顺灏股份                  公告编号：2020-045

　　2020年10月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人郭翥、主管会计工作负责人沈斌及会计机构负责人(会计主管人员)陶章燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、公司因信息披露违法违规被部分投资者起诉事项的进展及解决方案

　　2016年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），因公司存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”“未依法披露重大事件签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。在公司被上海证监局处罚后，缪冬平、刘清、钟小荣等583名投资者于2016年8月至2020年9月期间分别向上海第二中级人民法院和上海金融法院对公司提起了诉讼，要求公司对其在信息披露违法违规期间的投资损失进行赔偿，并按全部投资损失提出总金额合计为10,427.5997万元的索赔，上述案件由上海市第二中级人民法院和上海金融法院分批次受理、立案、审理，并对部分案件进行了一审判决，公司依法对已经作出一审判决的案件提起了上诉，上海市高级人民法院已对公司提起的上诉依法予以受理、审理，并对部分上诉案件作出终审判决。针对法院作出的终审判决，公司已经向最高人民法院申请再审，最高人民法院已作出提审的裁定，最高人民法院已裁定发回上海市第二中级人民法院重审。同时，公司已按上述投资者提出的诉讼金额的80%计提了预计负债，其中计入2016年度营业外支出831.26万元，计入2017年度营业外支出3,522.17万元，计入2018年度营业外支出2,448.76万元，计入2019年度营业外支出936.97万元，计入2020年1-9月营业外支出159.23万元。

　　2019年12月31日，公司收到中华人民共和国最高人民法院《民事裁定书》，裁定撤销上海市高级人民法院关于公司证券虚假陈述责任纠纷一案民事判决，最高人民法院认为原审判决认定案件基本事实不清，适用法律不当，案件发回上海市第二中级人民法院重审。最高人民法院作出的裁定有利于查清案件事实，有利于公司获取与投资者证券虚假陈述责任纠纷案的公正、合法的裁决，有效地维护了现有上市公司全体股东合法权益，是对公司长期以来对此案坚持不懈努力的最有力回应。

　　二、公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装材料有限公司）破产清算进展情况

　　浙江省桐乡市人民法院于2016年上半年裁定公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装材料有限公司）破产，浙江德美彩印有限公司破产管理人根据《中华人民共和国企业破产法》等的相关规定组织进行了破产财产清算，并拟订了《浙江德美破产财产的分配方案》，浙江省桐乡市人民法院下发（2015）嘉桐破字第4号之23《民事裁定书》，对该财产分配方案予以认可。根据破产管理人拟订的财产分配方案，公司于2018年2月12日收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款初步金额32,459,250.52元（其中：优先权债权金额1,964,904元、普通破产债权金额30,494,346.52元）；公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款初步金165,823.55元(普通破产债权)。公司于2019年6月28日收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款第二次金额3,988,619.84元，全部为普通破产债权；公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款第二次金额21,689.50元(普通破产债权)。公司于2020年6月24日收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款第三次金额3,691,543.82元，全部为普通破产债权；公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款第二次金额20,074.05元(普通破产债权)。公司至今合计收到以上三次破产财产的分配款40,139,414.18元（其中：优先权债权金额1,964,904元、普通破产债权金额38,174,510.18元）；公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司至今合计三次收到破产财产的分配款207,587.10元(普通破产债权)。对于浙江德美破产清算的后续事宜，公司将尽最大努力减少公司的损失，努力维护自身的合法权益。

　　三、公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司原股东王斌、王钊德等人涉嫌合同诈骗公司钱财案的进展情况

　　公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司原股东王斌、王钊德等人涉嫌在公司收购浙江德美彩印有限公司控股权的过程中对公司实施合同诈骗，对公司造成严重损失，涉嫌触犯刑法，对于王斌、王钊德等人涉嫌犯罪的行为，上海市公安局决定予以刑事立案，并出具《立案告知书》。目前，上海市公安局正在依法对该案进行刑事立案侦查，公司正在积极配合公安机关侦查工作。

　　四、工业大麻业务进展情况

　　公司全资子公司云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云南绿新”）于2019年1月16日已取得《工业大麻种植许可证》和《关于对云南绿新加工大麻花叶项目申请的批复》。截至本报告期末，云南绿新共计申报工业大麻全产业链发明专利119项次，其中109项次通过国家知识产权局专利初审并公开，在国内专业期刊发表工业大麻论文三篇，为未来产品研发和推广打造坚实的技术壁垒。

　　云南绿新已完成工业大麻1000亩的种植工作，报告期内开始对雄麻进行采收，10月下旬可对雌麻进行采收。工业大麻加工建设项目各主体建筑均已全部施工完成，相关生产、检测及安防监控设备全部安装就位，待按规定完成试生产后，向省级监管部门提出加工许可验收申请，目前已进入验收流程，待验收通过即可申办正式加工许可证。报告期内，进一步开发工业大麻应用场景，推动了CBD在面膜、牙膏、宠物洗护、按摩膏等日化用品领域的研发生产及销售。为加快推动公司在工业大麻领域的布局，公司通过子公司顺灏汉麻与黑龙江省七台河市经济开发区已完成投资项目签约。项目预计分为两期进行，一期先期租用开发区现有土地和厂房，主要建设火麻仁制品加工、雾化弹产品生产线，并进行工业大麻试验种植（500亩-1000亩）及工业大麻专用肥研究；二期主要建设工业大麻种植、设施种植及育种、CBD萃取及应用研发项目。报告期内，一期项目已完成雾化弹产品生产厂房改造工作和加工生产线的设备调试工作，具备正式量产的条件。在工业大麻种植方面，共计种植近500亩的工业大麻已全部采收完毕，并完成脱叶入库工作，达到预期效果。公司正积极洽谈外部技术团队和设施种植解决方案供应商，尝试开展室内种植技术的研发和试验工作。

　　公司在美国设立的子公司LUXIN HEMP ，进行工业大麻生物领域的深入研究，开展工业大麻加工制造相关业务并在美国以及全球其他合法国家地区开展销售，该公司已基本具备生产条件，且对外销售网站开通试销中，Elon及Stem自有品牌工业大麻加热不燃烧产品、工业大麻创新产品Elon CBD唤醒器和Stem 全谱CBD唤醒棒均已正式推出并实现销售。公司积极关注工业大麻在全球的相关政策及发展动态，加快现有的工业大麻项目的建设进展，同时关注CBD在医药、疼痛管理、精神健康、保健品等领域的应用发展，深化对工业大麻在种植、加工、研发应用及销售等全球范围内的业务布局。

　　五、国内草本非烟草和国外新型烟草业务的进展情况

　　在遵守国家法律法规的基础上，公司积极开展新型烟草制品的研发和销售工作，聚焦低温加热不燃烧产品，打造以研发、市场销售和供应链三部分组成的核心产业链。控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）是公司投资新型雾化器和新型烟草制品等相关业务的主要实施主体及平台。

　　报告期内，上海绿馨与海南省洋浦经济开发区管理委员会签订了《年产2亿支加热不燃烧唤醒棒制造项目投资协议》，可以充分发挥该地区的区位优势和政策优势，丰富新型烟草制品的种类和数量，提升市场份额。深圳佳品健怡科技有限公司（以下简称“佳品健怡”）研发的FreeM自动加热不燃烧雾化器第二代产品全面升级，较大提升了用户体验。FreeM草本颗粒型低温加热不燃烧制品，已成功实现自动化量产并投入线下销售。公司还积极与在该领域具有突出知识产权和技术优势的企业合作，承接了中烟系加热雾化器的样品制造业务和纸管供应业务。上海绿馨以现金投资并持有49%股权的云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜科”），创始团队具有丰富的香精香料和低温加热不燃烧制品研发经验和市场资源。报告期内，云南喜科的CIGOO品牌推广及销售工作持续推进，其“低温加热不燃烧技术与产品应用”项目在2020年云南省创新创业大赛中荣获企业初创组一等奖。报告期内，云南喜科推出的低价体验套装可降低消费门槛，新品蓝莓爆珠口味的雾化弹广受客户认可。云南喜科的新型低温加热不燃烧类制品相关专利，与上海绿馨所持有专利形成新一代加热不燃烧制品专利体系，可以规避国外知名加热不燃烧制品的专利壁垒。上海绿馨参股深圳美众联科技有限公司（以下简称：“美众联”）40%股权，美众联具有行业领先的研发、生产和销售团队，储备了大量专利技术，在海外新型烟具市场具有较好的市场资源及销售渠道，成功帮助海内外客户开发出多款新型烟具产品，并成功推出自主品牌，报告期内，美众联加强产品自主研发和创新，为海外市场的拓展做好充足准备。公司也持续关注和布局海外新型烟草领域，上海绿馨通过全资子公司绿新丰香港在柬埔寨投资SINO-JK，该项目主要生产低温加热不燃烧烟草烟弹，未来产品将在海外合法地区合法销售，工厂设备调试安装完毕，已积极复产复工，但受疫情和天气影响，业务进展可能会相应推迟。公司通过美国子公司LUXIN HEMP生产CBD植物烘焙弹，计划在美国合法地区开展销售。报告期内，公司间接合计持有45%股份的云南通灏生物科技股份有限公司，帮助公司探索包括工业大麻成型雾化制品的研发、生产及工业大麻花叶及萃取后渣叶再造香料薄片在电子生物健康产品的市场机会，可与公司现有研发成果和业务实现有效协同。公司在新型烟草制品领域的丰富产品和全产业链的布局将有望助力公司新的业绩增长。

　　六、有机农业、土壤治理项目

　　湖北金博世生物科技有限公司（以下简称“湖北金博世”）有机农业生产基地，在报告期内继续进行产品的生产和大范围试验示范，产品试验效果得到客户的较高好评。市场拓展半径已覆盖华中及华南区域，云贵川区域也在寻求突破。公司有机肥和育苗基质产品陆续订单式生产和销售发货。烟草育苗基质产品试验效果得到相关烟草单位的认可，相关省份烟草育苗基质和有机肥投标工作正在有序进行中。湖北金博世的相关专利也在有序申报中，湖北金博世将在陆续寻找使用辅料降成本的同时，设计和生产小包装家庭园艺产品，寻求线上园艺电商的突破。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年初至本报告期末实际使用募集资金3302.35万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.78万元；累计已使用募集资金11794.07万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为217.15万元。截至2020年9月30日，募集资金账户余额为35,550,782.17元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　证券代码：002565     证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-044

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2020年10月28日以通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2020年10月23日以电子邮件等方式送达，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王钲霖先生召集并主持，部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2020年第三季度报告》正文及全文

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，公司《2020年第三季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第三季度报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年第三季度报告》正文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《2020年第三季度报告》正文（公告编号2020-045）。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002565     证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-046

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年10月28日以通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2020年10月23日以电子邮件等方式送达，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席周寅珏女士召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，会议通过了：

　　一、审议通过《2020年第三季度报告》正文及全文

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第三季度报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年第三季度报告》正文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《2020年第三季度报告》正文（公告编号2020-045）。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

　　2020年10月29日