湖北能源集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：000883      证券简称：湖北能源   公告编号：2020-054

　　关于公司控股子公司

　　湖北省天然气发展有限公司分立重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源或公司）于2020年10月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于湖北省天然气发展有限公司分立重组的议案》。公司董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权，同意公司控股子公司湖北省天然气发展有限公司（以下简称省天然气公司）分立重组方案，并授权公司经营管理层办理分立重组所涉协议签定、资产审计评估、工商登记或变更等事项。

　　本事项无需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、分立重组的背景

　　根据2017年5月中共中央、国务院印发的《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，天然气市场改革按“放开两头、管住中间”的思路持续推进。遵照“改革油气管网运营机制，提升集约输送和公平服务能力；分步推进国有大型油气企业干线管道独立，实现管输和销售分开；完善油气管网公平接入机制，油气干线管道、省内和省际管网均向第三方市场主体公平开放”的改革任务。

　　为响应国家政策，实现公司天然气输送、销售业务分离，推动省天然气公司所投资建设的省级天然气管网融入国家管网，保障后期天然气业务稳定发展。经公司与中国石化天然气有限责任公司（以下简称中石化天然气公司）友好协商，拟对公司控股子公司省天然气公司进行分立重组。

　　二、分立前的省天然气公司基本情况

　　（一）企业注册信息

　　公司名称：湖北省天然气发展有限公司

　　统一社会信用代码：91420000688471141H

　　法定代表人：何昌杨

　　注册资本：110,421.2万元

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：武汉市东湖新技术开发区光谷三路618号

　　经营范围：天然气管道、接收（分输）站、储气调峰设施等项目的投资、建设、施工与天然气管道储运；城镇燃气项目投资；代表省政府与中石化、中石油等上游公司签订天然气总买总卖协议，负责与下游城市燃气公司或大用户签订天然气供应合同；从事与天然气相关运营管理服务及技术开发应用（不含许可经营项目）；天然气设备及器具研发销售、安装、维修；房屋、设备等资产转让、租赁；国家政策允许范围内的其他经营业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　股东持股情况：湖北能源持股51%，中石化天然气公司持股49%。

　　（二）企业基本情况

　　省天然气公司成立于2009年6月1日，现有全资及控股城市燃气公司4家，分别为：神农架天然气有限公司（持股100%）、石首市天然气有限公司（持股100%）、保康县天然气有限公司（持股100%）、通城天然气有限公司（持股51%），经营终端配气业务。管网子公司1家，湖北能源集团鄂东天然气有限公司（持股51%），经营“黄冈-鄂州-大冶”输气管道。

　　目前省天然气公司已建成7条天然气支干线和15座与国家干线联通的接收站，建成东湖燃机电厂大用户直供专线。建设运营的省级高压（设计压力4.0MPa及以上）天然气管网长度达到664公里。

　　（三）主要财务数据和指标（合并报表）

　　单位：元

　　注：上表2020年6月30日数据未经审计。

　　三、必要性和可行性

　　（一）国家油气体制改革的政策要求

　　2019年12月，国家石油天然气管网集团有限公司（简称国家管网公司）成立。为贯彻国家油气体制改革精神，国内主要国有天然气业务集团（中石化、中石油、中海油）整体推进输、销业务分离改革相关工作。根据确定改革的方案，需将其自身投资的6.3MPa及以上全部国家级管线划转（出售）给国家管网公司。

　　省天然气公司目前建设运营的664公里省级高压（设计压力4.0MPa及以上）天然气管网中，有647公里设计压力为6.3MPa及以上，且同时运营销售和管输业务，现管理经营模式与国家改革方向不符，本身需要对涉及管输和销售（含城市燃气终端）业务进行分拆。

　　（二）有利于板块均衡发展，维持天然气销售业务规模

　　根据与中石化天然气公司协商的方案，省天然气公司分立重组后，拟新设公司将会继续保留销售业务与中石化天然气公司开展合作，湖北能源天然气销售业务规模不会缩减，未来中石化天然气资源将支持新设公司进一步发展。

　　根据国家油气体制改革整体安排，拟分立后存续公司原中石化天然气公司参股部分股权，其拟出让给国家管网公司。在全国一张网背景下，管网统一规划以及在国家管网公司的支持和统一调配下，进一步拓展省内管网。有利于提升现有省内管线的输气规模，避免管输业务竞争。同时，随着气量提升，进一步提升存续公司的盈利水平。

　　（三）不改变公司对天然气板块的控股地位

　　省天然气公司分立重组后，湖北能源对存续公司和新设公司持股比例保持51%不变，不改变公司对天然气业务的控股地位。

　　四、分立重组方案

　　（一）分立重组方式

　　根据国家油气体制改革统一部署和政策，经湖北能源与中石化天然气公司协商，拟确立分立重组方案为：分立后新设分立公司和存续公司均保持两家股东现有股比不变，省天然气公司持有的东湖燃机配套管道资产以及神农架天然气有限公司、保康县天然气有限公司、石首市天然气有限公司、通城天然气有限公司四城市燃气公司股权剥离分立到新设公司，剩余资产保留存续公司，经营天然气管输业务。

　　（二）分立重组基准日

　　以2019年12月31日为分立基准日，省天然气公司通过分立重组的方式分立为两家公司，即：存续公司“湖北省天然气发展有限公司”与新设公司“湖北省天然气开发销售有限公司”（暂定名，以工商注册为准，下同）。

　　（三）资产分割方案

　　存续公司与新设公司根据基准日原省天然气公司的全部资产及前述分立重组方式分割，资产负债分割方案由相关各方签订的《分立协议》具体约订。分立重组后存续公司及新设公司的基本情况如下：

　　1.存续公司：湖北省天然气发展有限公司

　　2.新设公司：湖北省天然气开发销售有限公司

　　（四）业务调整

　　存续公司承担对应自身管道资产范围的原省天然气公司的天然气管输业务，经营范围以管网（含储气库、储罐）建设、运营、管理投资为主，按国家要求运营对应管网资产及提供管输、运行管理相关服务。

　　新设公司以天然气销售业务为主，投资、管理天然气终端业务市场，管理目前持有的城市燃气终端业务。

　　（五）人员安置

　　分立重组前的员工由分立重组后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，按照“随资产走”的原则进行划分，即与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由存续公司接收，与新设公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由新设公司接收。劳资人事关系以及劳务合同等根据湖北能源管理规定执行。

　　五、本次分立对公司的影响

　　本次省天然气公司分立重组，公司天然气板块业务整体经营规模不受影响，公司承担的湖北省天然气资源调控平台作用不会改变，不会对公司的经营状况产生不利影响。分立重组后，公司对存续及分立公司持股比例及核算方式不变，不会对公司合并报表产生影响，对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果亦不构成重大影响。不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000883                 证券简称：湖北能源                    公告编号：2020-053

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人田泽新、主管会计工作负责人周江及会计机构负责人(会计主管人员)石教昌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（1）中国长江三峡集团有限公司为中国长江电力股份有限公司的控股股东；

　　（2）长电资本控股有限责任公司为中国长江电力股份有限公司出资设立的全资子公司；

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 前三季度归属于上市公司股东的净利润2,485,537,692.76元，较去年同期增长64.14%，主要系公司全资子公司清江水电公司水电站所处流域来水量较去年同期大幅提高，水电企业发电量增长所致。

　　2. 经营活动产生的现金流量净额本期发生额4,612,827,072.04元，较上年同期2,921,827,545.19元增加1,690,999,526.85元，增幅57.87%，主要是本期水电企业发电收入增加，同时火电企业燃料成本及天然气销售、煤投贸易业务支出减少所致。

　　3. 货币资金期末余额2,388,904,761.72元，较年初1,246,596,679.21元增加1,142,308,082.51元，增幅91.63%，主要是本期电费收入增加及处置交易性金融资产收回资金所致。

　　4.交易性金融资产期末余额82,871,732.09元，较年初390,006,332.58元减少307,134,600.49元，减幅78.75%，主要是本期处置交易性可转债及股票所致。

　　5.应收款项融资期末余额439,428,503.48元，较年初137,344,678.44元增加302,083,825.04元，增幅219.95%，主要是本期结算票据增加所致。

　　6.其他流动资产期末余额85,305,055.69元，较年初154,127,649.40元减少68,822,593.71元，减幅44.65%，主要是清江公司期初预缴所得税减少所致。

　　7.在建工程期末余额3,909,035,734.36元，较年初7,537,199,876.31元减少3,628,164,141.95元，减幅48.14%，主要是本期公司下属溇水水电站暂估转固所致。

　　8.应付票据期末余额27,513,342.95元，较年初138,609,154.18元减少111,095,811.23元，减幅80.15%，主要是本期票据结算所致。

　　9.应交税费期末余额573,620,100.52元，较年初390,406,006.57元增加183,214,093.95元，增幅46.93%，主要是本期水电企业效益较好，计提税费增加所致。

　　10.应付利息期末余额181,983,196.84元，较年初126,830,991.09元增加55,152,205.75元，增幅43.48%，主要是本期支付中期票据及短期融资债利息所致。

　　11.一年内到期的非流动负债期末余额1,507,055,620.80元，较年初850,437,086.22元增加656,618,534.58元，增幅77.21%，主要是本期长期借款重分类至一年内到期所致。

　　12.其他流动负债期末余额2,750,000,000.00元，较年初3,850,000,000.00元减少1,100,000,000.00元，减幅28.57%，主要是本期兑付短期融资债所致。

　　13.应付债券期末余额4,390,294,000.00元，较年初2,890,294,000.00元增加1,500,000,000.00元，增幅51.9%，主要是本期发行中期票据所致。

　　14.财务费用本期发生额524,963,215.50元，较上年同期413,960,571.03元增加111,002,644.47元，增幅26.81%，主要是本期鄂州电厂三期投产费用化利息增加及查格亚项目财务费用增加所致。

　　15.公允价值变动收益本期发生额-19,747,521.40元，较上年同期28,611,187.70元减少48,358,709.10元，减幅169.02%，主要是本期出售交易性金融资产，转出前期确认公允价值变动所致。

　　16.其他收益本期发生额18,604,116.41元，较上年同期9,758,167.45元增加8,845,948.96元，增幅90.65%，主要是本期下属风电企业增值税即征即退所致。

　　17.营业外收入本期发生额18,001,522.63元，较上年同期3,969,206.60元增加14,032,316.03元，增幅353.53%，主要是本期子公司并购企业确认营业外收入所致。

　　18.营业外支出本期发生额43,672,137.47元，较上年同期3,090,603.59元增加40,581,533.88元，增幅1313.06%，主要是本期抗疫捐赠及扶贫捐赠增加所致。

　　19.其他综合收益的税后净额本期发生额-92,954,629.21元，较上年同期385,968,689.49元减少478,923,318.70元，减幅124.08%，主要是本期外币报表折算差额减少所致。

　　20.投资活动产生的现金流量净额本期发生额-1,604,092,496.43元，较上年同期-4,371,029,785.73元增加2,766,937,289.30元，增幅-63.3%，主要是上期收购查格亚水电站项目所致。

　　21.筹资活动产生的现金流量净额本期发生额-1,836,066,655.91元，较上年同期1,840,313,716.35元减少3,676,380,372.26元，减幅199.77%，主要是上年同期收购秘鲁查格亚水电站项目借款增加及吸收少数股东增资所致。

　　22.现金及现金等价物净增加额本期发生额1,160,004,532.19元，较上年同期430,139,255.71元增加729,865,276.48元，增幅169.68%，主要是本期水电企业经营效益增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司报告期内发生的重要事项均已公开披露，概述及披露查询索引如下。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 2012年非公开发行股票募集资金

　　2012年9月18日，公司非公开发行人民币普通股（A股）606,575,126股，募集资金总额3,154,190,655.20元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用39,390,657.52元后，实际募集资金净额为人民币3,114,799,997.68元。本次募集资金用于建设湖北利川齐岳山风电场一、二期、孝昌-潜江、荆州-公安-石首、武汉-赤壁、黄陂-麻城天然气输气管道工程共6个项目及补充营运资金。

　　2020年前三季度，用于项目建设的募集资金金额为416.88万元，其中第三季度用于项目建设的募集资金金额为48.16万元，第三季度募投项目进展与半年度相比基本无差异。

　　2. 2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年12月18日，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，募集资金总额6,060,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用32,815,869.98元后，实际募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元。本次募集资金用于新建湖北黄石筠山风电场、湖北荆门象河风电场一期及武汉东湖高新区燃机热电联产项目等共计13个项目。

　　2020年前三季度，用于项目建设的募集资金金额为6687.19万元，其中第三季度用于项目建设的募集资金金额为2630.15万元，第三季度募投项目进展与半年度相比变化不大。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2020-052

　　湖北能源集团股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年10月28日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以通讯表决方式召开了第九届董事会第四次会议，本次会议通知已于2020年10月22日通过电子邮件或送达方式发出。董事会7名董事均参会表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议以下议案：

　　一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2020年第三季度报告》

　　《公司2020年第三季度报告全文》于2020年10月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第三季度报告正文》于2020年10月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于湖北省天然气发展有限公司分立重组的议案》

　　本议案具体内容详见公司2020年10月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于公司控股子公司湖北省天然气发展有限公司分立重组的公告》。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于制定<湖北能源集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）>的议案》

　　《湖北能源集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）》全文于2020年10月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000883        证券简称：湖北能源        公告编号：2020-055

　　湖北能源集团股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年10月28日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以通讯表决方式召开了第九届监事会第三次会议，本次会议通知已于2020年10月22日通过电子邮件或送达方式发出。监事会5名监事均参会表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议以记名表决方式审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　根据《证券法》和深交所《上市公司规范运作指引》的要求，公司监事保证公司2020年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议湖北能源集团股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

　　表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司监事会

　　2020年10月28日