新华文轩出版传媒股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：601811                               公司简称：新华文轩

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　1.3  公司负责人何志勇、主管会计工作负责人朱在祥及会计机构负责人（会计主管人员）吴素芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注：

　　1. 四川新华出版发行集团有限公司原名称为四川新华发行集团有限公司，四川文化产业投资集团有限责任公司原名称为四川出版集团有限责任公司。

　　2. 辽宁出版集团有限公司所持本公司A股6,485,160股已全部转让给其全资子公司辽宁博鸿投资有限公司。

　　3. 四川新华出版发行集团有限公司持有本公司H股35,824,000股，四川文化产业投资集团有限责任公司持有本公司H股6,324,000股，数据来源于联交所网站“披露权益”。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601811  证券简称：新华文轩  公告编号：2020-032

　　新华文轩出版传媒股份有限公司第四届

　　董事会2020年第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2020年第九次会议于2020年10月29日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2020年10月15日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事8名，实际出席会议董事7名，董事陈云华先生因其他公务未亲自出席会议，委托董事张鹏先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于本公司2020年第三季度报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国企业会计准则等有关规定，本公司编制了《2020年第三季度报告》。按照定期报告审核程序要求，该报告经公司管理层审议并同意提请董事会审议。该报告已于2020年10月27日经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于本公司向成都市新华创智文化产业投资有限公司购买房产的议案》

　　为推动公司新一轮战略规划的落地实施，满足公司供应链服务产业的发展需求，本公司拟向成都市新华创智文化产业投资有限公司（下称“新华创智”）购买“中国西部文化城”项目办公物业。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的以2020年7月31日为评估基准日的《评估报告》，该标的物业的评估价值为19,543.47万元。

　　由于四川新华出版发行集团为本公司控股股东，新华创智为其全资子公司，新华创智为公司关联方，本次房产购买事项构成两地《上市规则》项下本公司的一项关联交易，为避免任何利益冲突，与本议案审议事项有关的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须就此议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。

　　三、 备查文件

　　《新华文轩第四届董事会2020年第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：601811      证券简称：新华文轩    公告编号：2020-033

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于购买房产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”或“本公司”）拟向成都市新华创智文化产业投资有限公司（以下简称“新华创智”）购买位于成都市温江区花土路936号“中国西部文化城”38栋、39栋、50栋的3宗办公用途不动产（总建筑面积16,613.46㎡，含其占用范围内应分摊土地使用权），“中国西部文化城”38栋、39栋、50栋的3宗办公用途不动产评估市场价值为人民币19,543.47万元，本次交易价格依据评估价格协商确定为不高于人民币19,543.47万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 本次交易不存在重大法律障碍。

　　● 2020年10月29日公司第四届董事会2020年第九次会议审议通过了《关于本公司向成都市新华创智文化产业投资有限公司购买房产的议案》，同意公司使用自有资金以不高于人民币19,543.47万元的价格向新华创智购买位于成都市温江区花土路936号“中国西部文化城”38栋、39栋、50栋的3宗办公用途不动产。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月公司未与新华创智发生关联交易，亦未与其他关联方发生同类型的关联交易。

　　● 本次关联交易仍需双方签订正式合同，并根据不动产交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　● 待相关交易合同签署后，公司将另行发布进展公告。

　　一、关联交易概述

　　为推动公司2021-2025年战略规划的落地实施，满足公司供应链服务产业需求，公司拟用自有资金以不高于人民币19,543.47万元的价格向新华创智购买位于成都市温江区花土路936号“中国西部文化城”38栋、39栋、50栋的3宗办公用途不动产。根据四川天健华衡资产评估有限公司于2020年8月24日出具的《新华文轩出版传媒股份有限公司购置资产事项涉及的成都市新华创智文化产业投资有限公司开发建设的3宗办公用途不动产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报[2020] 145号），新华文轩拟购置的3宗办公用途不动产市场价值为人民币19,543.47万元，本次交易价格依据评估价格协商确定为不高于人民币19,543.47万元。

　　2020年10月29日，公司召开第四届董事会2020年第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司向成都市新华创智文化产业投资有限公司购买房产的议案》。关联董事何志勇董事、陈云华董事、罗军董事及张鹏董事回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　新华创智为本公司控股股东四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”）全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　截至本公告披露日，过去12个月公司未与新华创智发生关联交易，亦未与其他关联方发生同类型的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　新华创智为本公司控股股东四川新华出版发行集团全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，新华创智为本公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：成都市新华创智文化产业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

　　统一社会信用代码：91510115062410419L

　　法定代表人：罗兴治

　　注册资本：人民币4亿元

　　成立时间：2013年1月29日

　　营业期限：2013年1月29日至永久

　　住所：成都市温江区光华大道天宝中街1号（碧落湖公园内）

　　经营范围：项目投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融业务）；房地产开发经营；组织、策划、交流各类文化活动；计算机软件开发；教育信息咨询服务（不含出国留学咨询）；会议展示展览服务；房地产经纪服务；商务信息咨询服务。（以上项目国家法律法规、国务院决定禁止和限制的除外）。

　　截至2019年12月31日，新华创智的总资产787,495,909.33元，净资产424,105,167.74元，营业收入13,348,609.10元，净利润9,710,170.22元。

　　除上述情况外，新华创智与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：成都市温江区花土路936号“中国西部文化城”38栋、39栋、50栋的3宗办公用途不动产。

　　2、本次购买房产由新华创智开发建设，于2017年12月建成并投入使用，本次购买房产已办理了其所在宗地的《国有土地使用证》，并已取得建设工程竣工验收备案证明文件（温建竣备[2019]24号），尚未办理分割后的《不动产权证书》，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；其中，39栋4、5单元（建筑面积为2,356.89㎡）已租赁给第三方使用（租赁期限为五年），但不妨碍权属转移。

　　(二)交易标的的评估情况

　　1、评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司

　　2、评估基准日：2020年7月31日

　　3、评估对象：新华创智开发建设的位于成都市温江区花土路936号“中国西部文化城”38栋、39栋、50栋的3宗办公用途不动产（总建筑面积16,613.46㎡，含其占用范围内应分摊土地使用权）

　　4、评估方法：市场法和收益法

　　5、评估结论：在满足评估假设条件下，本次评估以市场法、收益法两种评估方法测算结果的算术平均值作为最终结果，本公司拟购置的3宗办公用途不动产在评估基准日的市场价值为人民币19,543.47万元（含增值税销项税额），账面价值为人民币13,932.31万元。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　1、交易标的定价：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《新华文轩出版传媒股份有限公司购置资产事宜涉及的成都市新华创智文化产业投资有限公司开发建设的3宗办公用途不动产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报[2020]145号），本次交易的定价是以该评估报告为基础，并经交易双方协商确定。

　　2、定价的公平合理性分析

　　本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估报告中的评估方法为市场法和收益法，并使用上述两种评估方法测算结果的算术平均值作为最终结果。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）甲方（买受人）：新华文轩出版传媒股份有限公司

　　（二）乙方（出卖人）：成都市新华创智文化产业投资有限公司

　　（三）转让标的：成都市温江区花土路936号“中国西部文化城”38栋、39栋、50栋的3宗办公用途不动产（总建筑面积16,613.46㎡，含其占用范围内应分摊土地使用权）。

　　（四）本次交易的定价依据：本次交易标的预期总价值经四川天健华衡资产评估公司评估，评估价值为19,543.47万元。本次关联交易定价以评估价值为基础，并经交易双方协商后确定。

　　（五）购房价格：不高于人民币19,543.47万元

　　（六）协议生效：合同项下拟进行的交易须分别遵守《上海证券交易所股票上市规则》项下有关关联交易及香港联交所《证券上市规则》项下有关关联交易的相关规定后方可进行。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　近年来，随着互联网的迭代发展，传统的电商行业已从单纯的线上零售向多业态转变。为应对行业发展变化，本公司在新一轮《战略规划》中将电子商务业务转型升级为供应链服务，提出了以互联网、大数据赋能出版传媒产业，提升供应链服务模式创新能力的发展目标。为了推动新一轮战略的落地实施，本公司将构建包含出版物电子商务、数字出版发行、数字阅读、知识服务、内容创意延伸等在内的供应链服务集群，加大对供应链服务业务的投入，为本公司供应链产业发展奠定基础。

　　本次拟购买房产所在地成都市温江区具有产业聚集、人才、政策优势，可为本公司供应链服务业务发展提供良好的营商环境、政策支持、人才和技术发展支撑；本次拟购买房产所在园区已入驻的多家文化、科技、教育等机构，能与本公司供应链服务业务形成有效的外部联动，有利于促进本公司供应链服务产业的发展。故购买该等房产作为供应链服务集群的工作基地，可以满足本公司供应链服务业务未来不断增长的需要。

　　本公司计划购买该等房产，以进一步支撑供应链服务产业发展。本次交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年10月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本公司向成都市新华创智文化产业投资有限公司购买房产的议案》。关联董事何志勇董事、陈云华董事、罗军董事、张鹏董事回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报、对交易标的进行了实地考察并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易有利于推动本公司新一轮战略的落地实施，符合公司业务发展的实际需要。此次关联交易按照市场规则，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次拟向关联方购买房产暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会2020年第九次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于购买房产关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于购买房产关联交易的独立意见；

　　（四）《新华文轩出版传媒股份有限公司购置资产事宜涉及的成都市新华创智文化产业投资有限公司开发建设的3宗办公用途不动产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报[2020]145号）。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：601811   证券简称：新华文轩   公告编号：2020-034

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于2020年前三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的相关规定，现将2020年前三季度主要业务板块经营数据概况公告如下：

　　单位：万元

　　主要业务板块说明：

　　出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版；印刷服务及物资供应等业务。

　　发行业务涵盖了向学校及学生发行教材教辅，提供中小学教育信息化及教育装备服务，出版物的零售、分销及互联网销售业务等。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2020年 10月 29日