索通发展股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2020-104

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年10月23日向全体董事发出会议通知，于2020年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年10月30日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　（二）审议并通过《关于对外投资暨设立控股子公司的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司于2020年10月9日与四川豫恒实业有限公司签署《投资合作意向书》，拟共同出资在四川省广元市经济技术开发区设立四川索通豫恒炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），该议案自本次董事会审议通过后，双方均已履行完毕内部审批流程，《投资合作意向书》已生效。

　　内容详见公司于2020年10月12日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于拟对外投资签署投资合作意向书暨新设控股子公司的公告》。

　　（三）审议并通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商登记变更手续的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年10月30日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年10月30日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2020-105

　　索通发展股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月4日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议、于2020年3月20日召开的2020年第一次临时股东大会、于2020年5月11日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。公司向177名激励对象授予7,536,500股限制性股票，并于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成该批限制性股票的登记工作。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月20日出具了《验资报告》（大信验字[2020]第4-00015号），对公司截至2020年5月20日新增股本情况进行了审验，认为：截至2020年5月20日，公司已收到177名股权激励对象缴纳的股权激励款共计人民币49,364,075元，其中增加股本7,536,500元，增加资本公积41,827,575元。

　　经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕255号文同意，公司发行的94,500万元可转换公司债券于2019年11月22日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“索发转债”，债券代码“113547”。2020年4月30日，“索发转债”开始转股。公司股票价格自2020年8月3日至2020年8月21日期间满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“索发转债”当期转股价格（即10.52元/股）的130%（即13.68元/股），根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“索发转债”的赎回条款。为降低资产负债率，减少财务费用，公司于2020年8月21日召开的第四届董事会第八会议审议通过《关于提前赎回“索发转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2020年9月15日）登记在册的“索发转债”全部赎回。截至2020年9月15日（收市后），累计有面值936,897,000元的“索发转债”转换为公司股票，占“索发转债”发行总额的99.14%；累计转股数量89,056,739股，占“索发转债”转股前公司已发行股份总数的26.43%。

　　上述限制性股票登记完成及“索发转债”转股完成后，公司总股本增加至433,580,099股。

　　鉴于公司总股本发生变更，根据《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》作以下修改，同时提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商登记变更手续。

　　具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2020-106

　　索通发展股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月16日   15点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月16日

　　至2020年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2020年10月28日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了上述议案，详见公司于2020年10月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2020年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记材料

　　1.个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2.法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　3.股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采用将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间

　　2020年11月13日9:00-11:30，14:00-17:30。

　　（三）登记地址

　　现场登记：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

　　邮箱登记：sunstone@sun-stone.com

　　六、 其他事项

　　1.联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧，索通发展股份有限公司

　　2.联系电话：0534-2148011

　　3.邮箱：sunstone@sun-stone.com

　　4.联系人：刘素宁

　　5.参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　索通发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603612                                             公司简称：索通发展

　　索通发展股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人郎光辉、主管会计工作负责人吴晋州及会计机构负责人（会计主管人员）吴晋州保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1.可转债提前赎回。

　　经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年。（详见公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》，公告编号：2019-054；于2019年10月22日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，公告编号：2019-065。）

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕255号文同意，公司发行的94,500万元可转换公司债券于2019年11月22日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“索发转债”，债券代码“113547”。2020年4月30日，“索发转债”开始转股。（详见公司于2019年11月20日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公告编号：2019-079；于2020年4月25日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于“索发转债”开始转股的公告》，公告编号：2020-032。）

　　公司股票价格自2020年8月3日至2020年8月21日期间满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“索发转债”当期转股价格（即10.52元/股）的130%（即13.68元/股），根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“索发转债”的赎回条款。为降低资产负债率，减少财务费用，公司于2020年8月21日召开的第四届董事会第八会议审议通过《关于提前赎回“索发转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2020年9月15日）登记在册的“索发转债”全部赎回。（详见公司于2020年8月22日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于提前赎回“索发转债”的提示性公告》，公告编号：2020-072。）

　　截至2020年9月15日（收市后），累计有面值936,897,000元的“索发转债”转换为公司股票，占“索发转债”发行总额的99.14%；累计转股数量89,056,739股，占“索发转债”转股前公司已发行股份总数的26.43%。（详见公司于2020年9月17日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于“索发转债”赎回结果暨股份变动的公告》，公告编号：2020-095。）

　　“索发转债”转股完成后，公司总股本增至433,580,099股，资本公积增加约8.7亿元（其中“索发转债”2020年上市期间共计提利息费用约2,939万元，转股结束后，除实际支付少数未转股债券利息外，其余从对应科目结转至资本公积），进一步增强了公司资本实力，提高了公司抗风险能力。

　　2.控股股东及其一致行动人的权益变动。

　　由于“索发转债”转股，以及公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记完成，公司总股本增加致使公司控股股东郎光辉先生及一致行动人王萍女士所持有的公司股份比例被动稀释，具体情况如下：

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用