北京淳中科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603516          证券简称：淳中科技       公告编号：2020-060

　　债券代码: 113594          债券简称：淳中转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、  会议召开情况

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年10月23日以邮件方式发出会议通知，并于2020年10月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议审议情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

　　根据公司2020年第三季度的经营发展情况，公司编写了《北京淳中科技股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2020年第三季度报告》。    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于投资芯动能基金的议案》

　　为充分发挥产业基金的资金优势和项目资源优势，通过借助专业投资机构的管理经验，挖掘优质或潜力投资标的，进一步优化公司投资结构，并为公司业务发展拓宽资源整合路径。经审议，董事会同意公司参与投资苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）。公司拟以自有资金认缴出资人民币 3,000 万元，公司出资后，芯动能基金注册资本拟为人民币7.9亿元，重点投资显示及半导体行业。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1. 《北京淳中科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码:603516            证券简称:淳中科技       公告编号:2020-061

　　债券代码:113594            债券简称:淳中转债

　　北京淳中科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、 会议召开情况

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年10月23日以邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席傅磊明先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、 会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

　　根据公司2020年第三季度经营发展情况，公司编写了《北京淳中科技股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　监事会认为：该报告的内容是公司2020年第三季度的生产经营情况和财务状况的真实反映，季报的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在季报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于投资芯动能基金的议案》

　　为充分发挥产业基金的资金优势和项目资源优势，通过借助专业投资机构的管理经验，挖掘优质或潜力投资标的，进一步优化公司投资结构，并为公司业务发展拓宽资源整合路径。经审议，董事会同意公司参与投资苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）。公司拟以自有资金认缴出资人民币 3,000 万元，公司出资后，芯动能基金注册资本拟为人民币7.9亿元，重点投资显示及半导体行业。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《北京淳中科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月30日

　　公司代码：603516                                             公司简称：淳中科技

　　债券代码：113594                                             债券简称：淳中转债

　　北京淳中科技股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人何仕达 、主管会计工作负责人程锐及会计机构负责人（会计主管人员）周静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　营业收入变动原因说明:主要系新冠疫情等外部不利影响缓解，公司业务逐渐恢复。

　　营业成本变动原因说明:主要系随着营业收入增长所致。

　　销售费用变动原因说明:主要系销售人员增加及确认股权激励费用所致。

　　管理费用变动原因说明:主要系本期确认股权激励费用增所致。

　　财务费用变动原因说明:主要系本期计提可转换债券利息所致。

　　研发费用变动原因说明:主要系研发人员增加及确认股权激励费用所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司销售回款同比大幅增加所致。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期末尚未到期的理财产品增加所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收到限制性股票出资款及发行可转换债券募集资金。

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603516         证券简称：淳中科技       公告编号：2020-063

　　债券代码: 113594         债券简称：淳中转债

　　北京淳中科技股份有限公司

　　关于投资芯动能基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次参与投资的资金来源为北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　● 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在合伙企业中任职。

　　● 公司本次参与投资的显示及半导体创业投资基金尚未完成正式签署合伙协议，后续工商变更、募集、重大事项变更备案存在一定的不确定性风险。基金在投资过程中会受宏观经济的影响、投资标的选择、交易方案以及经营管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性。

　　一、交易概述

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）为促进企业长远发展，充分借助专业投资机构的项目资源及其投资管理优势，拟作为有限合伙人以自有资金3,000万元人民币与普通合伙人张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家港益辰”）及其他有限合伙人共同出资显示及半导体创业投资基金：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）。

　　2020年10月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资芯动能基金的议案》，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作对象基本情况

　　（一）普通合伙人的基本信息如下：

　　名称：张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-080号

　　执行事务合伙人：北京益新投资管理有限公司（委派代表田森）

　　注册资本：1,090万元人民币

　　成立日期：2020-03-16

　　统一社会信用代码：91320582MA2110KB40

　　经营范围：一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　股权结构：

　　（二）基金管理人的基本信息如下：

　　公司名称：北京芯动能投资管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2231号(集中办公区)

　　法定代表人：王家恒

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2015-06-15

　　统一社会信用代码：911103023484439537

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　北京芯动能投资管理有限公司（以下简称“北京芯动能”）已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为:P1025879。

　　（三）有限合伙人的基本信息如下：

　　1、名称：苏州源华创兴投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：苏州工业园区苏虹中路225号星虹大厦1幢801室

　　法定代表人：张茜

　　注册资本：23,097.60万元人民币

　　成立日期：2017-07-24

　　统一社会信用代码：91320594MA1PYBCP80

　　经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、名称：芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼8-07

　　法定代表人：袁以沛

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立日期：2017-01-26

　　统一社会信用代码：91110000MA00BN499H

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；股权投资；投资管理；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、名称：上海矩子科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：上海市闵行区中春路7001号2幢408室

　　法定代表人：杨勇

　　注册资本：16,245.2482 万元人民币

　　成立日期：2007-11-07

　　统一社会信用代码：91310000667825748L

　　经营范围：从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、名称：张家港市沙洲湖创业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：张家港市华昌路188号沙洲湖科创园D幢808室

　　法定代表人：刘浩锋

　　注册资本：200,000 万元人民币

　　成立日期：2018-02-24

　　统一社会信用代码：91320582MA1W4HXA8M

　　经营范围：利用自有资金从事创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、名称：张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-023号

　　执行事务合伙人：国信弘盛创业投资有限公司

　　注册资本：200,000 万元人民币

　　成立日期：2018-04-19

　　统一社会信用代码：91320582MA1WDRFR98

　　经营范围：利用自有资金从事基金投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、名称：苏州市力招装修工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：吴江经济技术开发区凌益村北侧

　　法定代表人：彭力招

　　注册资本：666 万元人民币

　　成立日期：2018-04-26

　　统一社会信用代码：91320509MA1WF24B02

　　经营范围：建筑装饰工程、市政工程、室内外装饰装潢工程、园林绿化工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、安防工程、楼宇监控系统工程、电气自动化工程、给排水工程、暖通工程、防水工程、照明工程、水电安装工程；净化工程；消防工程；消防设施维护；图文设计；企业形象策划；建筑工程劳务作业分包；装饰材料、五金、地板、家居用品、卫生洁具、工艺礼品、墙纸墙布、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、名称：西藏长乐投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城1栋5单元3-2号

　　法定代表人：朱平君

　　注册资本：30,000 万元人民币

　　成立日期：2015-07-08

　　统一社会信用代码：91540091321327434U

　　经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业策划；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、交易标的基本情况

　　（一）投资的基金名称：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）目标基金规模：10-15亿元人民币

　　（三）基金备案编号：SLA078

　　（四）工商变更登记后，合伙人及其各自的认缴出资情况如下：

　　（五）出资方式

　　全体合伙人均以人民币现金缴付出资。

　　（六）基金管理人

　　北京芯动能投资管理有限公司

　　（七）经营范围

　　一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、投资方向

　　合伙企业将主要对显示、半导体产业的项目进行投资，并专注于显示及人机交互、物联网、智能制造等细分市场。

　　2、期限

　　合伙企业期限为八年，自首次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”；投资期结束后的剩余经营期限为“退出期”。为实现合伙企业投资项目的有序清算，经执行事务合伙人自主决定，合伙企业的退出期可延长一年；经战略咨询委员会批准，合伙企业的退出期可再延长一年。

　　3、出资缴付

　　执行事务合伙人一般应提前十五个工作日向各有限合伙人发出书面缴款通知，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集资金结算专用账户。每一合伙人的认缴出资额按约定分三期实际缴付。

　　4、责任承担

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。受限于《合伙企业法》，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　5、管理人为北京芯动能投资管理有限公司。

　　6、会计制度

　　合伙企业应于运营满一个完整会计年度开始，在每一完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。

　　7、普通合伙人权利

　　普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照协议约定取得收益的权利。

　　8、有限合伙人权利

　　（1）根据相关适用法律和规范及协议的规定，就相关事项行使表决权；

　　（2）获取协议所述的报告；

　　（3）按照协议规定参与合伙企业收益分配的权利；

　　（4）按照协议规定转让其在合伙企业中权益的权利；

　　（5）按照协议规定决定普通合伙人除名和更换的权利；以及

　　（6）按照协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

　　9、收益分配

　　（1）首先，投资成本返还。100%向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人获得的收益分配总额等于其缴付至合伙企业的实缴出资总额；

　　（2）其次，优先回报分配。如有余额，100%向全体合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报；

　　（3）然后，绩效收益追补。如有余额，100%向普通合伙人进行分配，直至其获得的累计分配额等于全体合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段获得的累计分配额之和的20%；

　　（4）从次，80/20分配。如有余额，(a) 80%分配给全体合伙人，(b) 20%分配给普通合伙人。直至合伙企业已分配金额达到实缴出资额的300%

　　（5）最后，75/25分配。如有余额，(a) 75%分配给全体合伙人，(b) 25%分配给普通合伙人。

　　10、有限合伙人的退伙和转让

　　除下述情形外，有限合伙人无权退伙：

　　（1）根据协议约定，有限合伙人转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业；

　　（2）根据协议的约定被认定为违约合伙人被除名退伙；

　　（3）根据协议约定当然退伙；

　　（4）因适用法律、法规或有管辖权的监管机构的强制性要求或执行事务合伙人认可的其他原因而必须退伙；

　　（5）如执行事务合伙人合理善意认为相关有限合伙人投资于合伙企业会对被投资企业造成重大不利影响或在监管方面带来重大负担，则执行事务合伙人有权要求该等有限合伙人退伙；以及

　　（6）经执行事务合伙人事先书面同意的其他合理原因。

　　未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

　　五、参与投资基金的目的和对上市公司的影响

　　公司通过投资产业基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力。

　　本次投资产业基金是公司正常的投资行为，符合公司可持续发展及稳定增长的需求。本次投资的资金来源于公司自有资金，不影响公司正常经营活动的开展，不会对公司当期和未来产生重大财务影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次投资产业基金事项尚需合作各方签署正式协议，并进行工商登记、基金重大变更备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

　　本次投资存在市场风险及政策风险。芯动能基金在运行过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

　　鉴于客观存在的风险，公司将及时了解芯动能基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日