巨人网络集团股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2020-临062

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年10月26日以电子邮件方式发出，会议于2020年10月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于公司<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司《2020年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2020-临064

　　巨人网络集团股份有限公司关于以集中

　　竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　● 重要内容提示

　　回购股份的种类：巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的A股社会公众股。

　　回购用途：用于公司的员工持股计划或股权激励计划。

　　回购价格：不超过人民币25元/股（含）。

　　回购总额：不超过人民币6亿元（含）且不低于人民币4.5亿元（含）。

　　回购方式：集中竞价交易方式。

　　占公司总股本的比例：在回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）、回购股份价格上限25元/股（含）的条件下，若以回购金额上限6亿元测算，预计回购股份总数约为24,000,000股（含），占公司目前已发行总股本的比例约为1.19%。具体回购股份的数量以在回购总额范围内实际回购股份数量为准。

　　回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月。

　　资金来源：公司自有资金。

　　● 相关风险提示

　　请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3.本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划、股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2020年10月28日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》和《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》，具体情况如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　(一) 回购股份的目的、方式、价格区间

　　1. 回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。

　　2. 本次回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《回购细则》第十条规定的相关条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　3. 回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　4. 回购股份的价格区间

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含）。回购价格上限未高于董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　(二) 拟回购股份的种类、用途、用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　1. 拟回购股份的种类

　　公司本次拟回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。

　　2. 拟回购股份的用途

　　公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　3.拟用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币6亿元（含）且不低于人民币4.5亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

　　在回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）、回购股份价格上限25元/股（含）的条件下，若以回购金额上限测算，预计回购股份数量约为24,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.19%，占公司目前无限售条件股份的比例约为1.19%；若以回购金额下限测算，预计回购股份数量约为18,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.89%，占公司目前无限售条件股份的比例约为0.89%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　(三) 回购股份的资金来源

　　公司将使用自有资金进行回购股份。截至2020年9月30日，公司的资产负债率为11.99%；有息负债金额为4.81亿元，占全部资本的比例为5.15%。2020年1-9月，公司经营活动现金流量净额为6.70亿元，公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。

　　(四) 回购股份的实施期限

　　1. 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过12个月。

　　2. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3. 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3） 中国证监会规定的其他情形。

　　(五) 预计回购完成后公司股本结构变动情况

　　按照本次股份回购方案中回购资金总额下限人民币4.5亿元和上限人民币6亿元及回购价格上限25元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量约为18,000,000股和24,000,000股。按照目前公司总股本计算，本次回购股份可能带来的变动情况如下：

　　1. 按照回购资金总额上限6亿元和回购价格上限25元/股进行测算

　　（1）如果公司本次最终回购股份数量为24,000,000股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　（2）如果公司本次最终回购股份数量为24,000,000股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2. 按照回购资金总额下限4.5亿元和回购价格上限25元/股进行测算

　　（1）如果公司本次最终回购股份数量为18,000,000股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　（2）如果公司本次最终回购股份数量为18,000,000股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　(六) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日，公司总资产为93.49亿元，归属于上市公司股东的净资产为81.71亿元，其中流动资产为33.61亿元，货币资金余额为21.09亿元，货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币6亿元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为6.42%、7.34%、17.85%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　同时，若按回购资金总额上限6亿元，回购价格上限25元/股，回购股数约24,000,000股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　(七) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　(八) 持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　(九) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。

　　(十) 防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十一) 对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2. 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4. 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5. 如有必要，决定聘请相关中介机构；

　　6. 设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　7. 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　8. 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 股份回购方案的审议及实施程序

　　本次股份回购方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的规定，本次股份回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　三、 股份回购方案的风险提示

　　1. 若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　2. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3. 本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。

　　四、 独立董事意见

　　1. 公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2. 公司新一期回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。公司将新一期回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，可以充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有利于公司长期发展。

　　3. 公司拟以集中竞价方式进行回购，用于新一期回购的资金总额不超过人民币6亿元且不低于人民币4.5亿元，资金来源为公司的自有资金，回购价格不超过25元/股，回购价格合理公允。新一期回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司新一期回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意新一期回购股份方案。

　　五、 备查文件

　　1. 公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2. 独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2020-临063

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于终止回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 关于公司回购股份事项的基本情况

　　1、 回购股份方案基本情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购资金总额不超过人民币20亿元（含）且不低于人民币10亿元（含），本次回购价格不超过25元/股，回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2019年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 回购进展情况

　　截至本公告日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为31,394,602股，占公司总股本的1.55%，最高成交价为20.00元/股，最低成交价为16.15元/股，成交总金额为556,877,248.82元（不含交易费用）。

　　二、 终止回购股份的主要原因

　　自公司董事会审议通过回购方案之后，公司根据资金情况，计划分阶段实施回购。截至本公告日，公司回购股份的累计使用资金为556,877,248.82元（不含交易费用），与回购方案中计划回购下限10亿元相差443,122,751.18元，实际回购总金额是回购方案计划金额下限的55.69%。公司回购总金额未达到回购方案中拟回购金额的下限，主要是受以下因素综合影响：

　　1、2020年以来，新冠肺炎疫情爆发，二级市场剧烈震荡，国民经济各项运行指标受到较大影响，市场整体环境较回购方案确立时发生了巨大变化，公司运营成本、管理成本较疫情前亦有所增加。虽然目前新冠疫情有所好转，但仍存在反复的可能性。从维护公司及全体股东长远利益、提高公司在特殊时期的抗风险能力的角度出发，公司决定对资金采用谨慎使用、合理投入的策略，优先将自有资金用于日常经营和战略布局，暂且放缓回购进度，因而导致公司实际回购金额与回购方案计划金额出现偏差。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条的规定，上市公司在下列期间不得回购股份：公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；中国证监会规定的其他情形。公司在回购期间多次涉及回购股份的敏感期，实际可以实施回购操作的时间较少。

　　由于以上原因综合影响，公司经慎重考虑决定终止实施本次回购方案。同时，公司已根据实际情况制定了新的回购方案，回购金额不超过人民币6亿元（含）且不低于人民币4.5亿元（含），具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、 终止回购的决策程序

　　公司于2020年10月28日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，本次股份回购方案于董事会审议通过之日届满。

　　公司独立董事对终止回购公司股份发表了相关独立意见：

　　由于疫情影响，市场整体环境较2019年回购方案确立时发生了巨大变化，为维护股东长远利益、提高公司在特殊时期的抗风险能力，公司决定谨慎使用资金进行合理投入，暂且放缓回购进度，同时公司在回购期间多次涉及回购股份的敏感期，公司实际可以实施回购操作的机会较少，因而导致公司实际回购金额与回购方案计划金额出现偏差。公司董事会经审慎考虑，决定终止实施本次回购方案。本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》规定，董事会审议相关议案时履行了必要程序，该事项不会对公司和中小投资者产生不利影响，不会损害全体股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司终止回购股份事项。

　　四、 终止回购股份对公司的影响

　　本次终止回购股份事项符合相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会审议该议案时履行了必要的程序。公司认为本次终止回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　五、 已回购股份的后续安排

　　本次回购股份数量为31,394,602股，已全部存放于公司回购专用证券账户，上述存放于公司回购专用证券账户的回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划、股权激励计划，若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将依法全部予以注销。

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第五届第五次会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届第五次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002558             证券简称：巨人网络              公告编号：2020-定004

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘伟、主管会计工作负责人任广露及会计机构负责人(会计主管人员)邱晨声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　基本情况：

　　经公司第四届董事会第四十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司决定使用不超过20亿元（含）且不低于10亿元（含）的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。回购价格不超过25元/股，回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2018年11月7日披露在刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销，该次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购资金总额不超过人民币20亿元（含）且不低于人民币10亿元（含），回购股份的价格不超过25元/股，回购期限为董事会审议通过之日起12个月，具体内容详见公司于2019年10月31日披露在刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（一）整体进展情况：

　　自2018年11月2日至2019年10月30日，公司累计通过集中竞价方式累计回购股份数量为80,174,322股，占公司总股本的3.9604%，最高成交价为19.88元/股，最低成交价为17.10元/股，成交总金额为1,468,174,837.38元（不含交易费用）。

　　自2019年10月31日至2020年9月30日，公司累计通过集中竞价方式累计回购股份数量为30,841,745股，占公司总股本的1.5235%，最高成交价为20.00元/股，最低成交价为16.15元/股，成交总金额为546,289,942.51元（不含交易费用）。

　　（二）报告期内进展情况：

　　2020年7—9月，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为6,177,829股，占公司总股本的0.3052%，最高成交价为20.00元/股，最低成交价为18.75元/股，成交总金额为120,163,595.85元（不含交易费用）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，重庆新世纪游轮股份有限公司(以下简称“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。2020年初至本报告期末，公司募投项目累计投入755,705,267.53元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002558        证券简称：巨人网络      公告编号：2020-临061

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第五次会议通知于2020年10月26日以电子邮件的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2020年10月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，经全体董事推举由董事刘伟女士主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　(一)审议通过《关于<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》

　　公司董事会审议了公司《2020年第三季度报告》全文及正文，并就上述报告签署了书面确认意见。公司董事会认为公司《2020年第三季度报告》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容、格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于终止回购公司股份的议案》

　　公司董事会经审慎考虑，决定终止实施于2019年10月30日召开的第四届董事会第五十二次会议审议通过的回购方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，公司制订了新一期《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》提交董事会审议，逐项审议结果如下：

　　1、回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，推动公司的长远发展，公司拟继续进行新一期股份回购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、拟回购股份的用途

　　公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购股份的价格区间

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含）。回购价格上限未高于董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、拟回购股份的种类

　　公司本次拟回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、拟用于资金总额、数量及占总股本的比例

　　公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币6亿元（含）且不低于人民币4.5亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

　　在回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）、回购股份价格上限25元/股（含）的条件下，若以回购金额上限测算，预计回购股份数量约为24,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.19%，占公司目前无限售条件股份的比例约为1.19%；若以回购金额下限测算，预计回购股份数量约为18,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.89%，占公司目前无限售条件股份的比例约为0.89%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、用于回购股份的资金来源

　　公司将使用自有资金进行回购股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过12个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、如有必要，决定聘请相关中介机构；

　　6、设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　8、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、 独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月30日