木林森股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002745          证券简称：木林森           公告编号：2020-125

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主管人员)王宝真声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1. 报告期期末应收票据较期初减少45.74%，主要系票据贴现及到期承兑所致；

　　2. 报告期期末预付款项较期初减少35.76%，主要系预付货款减少所致；

　　3. 报告期期末其他应收款较期初减少68.99%，主要系应收处置长期资产款收回影响所致；

　　4. 报告期期末持有待售资产较期初增加701.70%，主要系持有待售资产增加影响所致；

　　5. 报告期期末债权投资较期初增加146.83%，主要系银行定期存单增加影响所致；

　　6. 报告期期末在建工程较期初增加51.14%，主要系厂房建设及设备增加影响所致；

　　7. 报告期期末其他非流动资产较期初增加166.66%，主要系其他杂项资产增加所致 ；

　　8. 报告期期末交易性金融负债较期初减少81.34%，主要系衍生金融工具减少所致；

　　9. 报告期期末预收款项较期初减少100.00%，主要系执行新收入准则科目变更；

　　10. 报告期期末合同负债较期初增加100.00%，主要系执行新收入准则科目变更；

　　11. 报告期期末应付职工薪酬较期初减少42.43%，主要系职工工资减少影响所致；

　　12. 报告期期末持有待售负债较期初增加100.00%，主要系朗德万斯待售负债影响所致；

　　13. 报告期期末应付债券较期初减少92.10%，主要系可转债转股影响所致；

　　14. 报告期期末预计负债较期初减少83.92%，主要系预计重组加快，重组支出减少影响所致；

　　15. 报告期期末其他非流动负债较期初增加37.94%，主要系废物处置责任增加影响所致；

　　16. 报告期期末非流动负债较期初减少47.78%，主要系应付职工薪酬、应付债券、预计负债影响所致；

　　17. 报告期期末资本公积较期初增加33.02%，主要系可转债转股影响所致；

　　18. 报告期期末其他综合收益较期初减少304.65%，主要系外币汇率的影响所致。

　　（二）利润表项目

　　1. 报告期期末研发费用较上年同期减少33.86%，主要系放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入影响所致；

　　2. 报告期期末其他收益较上年同期增加164.26%，主要系政府补助增加影响所致；

　　3. 报告期期末投资收益较上年同期增加50.98%，主要系权益法核算的长期股权投资收益影响所致；

　　4. 报告期期末公允价值变动收益较上年同期增加1647.00%，主要系交易性金融资产影响所致；

　　5. 报告期期末信用减值损失较上年同期增加79.46%，主要系应收账款及其他应收款坏账影响所致；

　　6. 报告期期末资产减值损失较上年同期增加234.32%，主要系存货跌价准备影响所致；

　　7. 报告期期末资产处置收益较上年同期减少68.27%，主要系本期减少长期资产处置所致；

　　8. 报告期期末营业外收入较上年同期减少67.45%，主要系其他利得减少影响所致；

　　9. 报告期期末营业外支出较上年同期增加644.50%，主要系疫情导致的非正常损失所致；

　　10. 报告期期末少数股东损益较上年同期减少60.70%，主要系少数股东享有的收益减少影响所致；

　　11. 报告期期末其他综合收益的税后净额较上年同期减少48.42%，主要系外币汇率的影响所致；

　　12. 报告期期末归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额较上年同期减少48.42%，主要系外币汇率的影响所致；

　　13. 报告期期末不能重分类进损益的其他综合收益较上年同期增加105.79%，主要系一般风险准备影响所致；

　　14. 报告期期末重新计量设定受益计划变动额较上年同期增加105.79%，主要系一般风险准备影响所致；

　　15. 报告期期末将重分类进损益的其他综合收益较上年同期减少2924.14%，主要系外币汇率的影响所致；

　　16. 报告期期末权益法下可转损益的其他综合收益较上年同期增加100.00%，主要系外币汇率的影响所致；

　　17. 报告期期末外币财务报表折算差额较上年同期减少2936.04%，主要系外币汇率的影响所致；

　　18. 报告期期末归属于少数股东的综合收益总额较上年同期减少60.70%，主要系外币汇率的影响所致。

　　（三）现金流量表项目

　　1. 报告期期末经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加141.96%，主要系本期经营活动现金流出减少影响所致；

　　2. 报告期期末收回投资收到的现金较上年同期增加118963.14%，主要系银行理财赎回增加影响所致；

　　3. 报告期期末取得投资收益收到的现金较上年同期增加110.80%，主要系银行理财收益增加影响所致；

　　4. 报告期期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加54.14%，主要系公司推进重组，处置朗德万斯资产增加影响所致；

　　5. 报告期期末收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加85.40%，主要系受限制货币资金本期减少影响所致；

　　6. 报告期期末投资活动现金流入小计较上年同期增加343.07%，主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额、收到其他与投资活动有关的现金增加影响所致；

　　7. 报告期期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加109.07%，主要系固定资产增加影响所致；

　　8. 报告期期末取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加100.00%，主要系新增并购子公司影响所致；

　　9. 报告期期末支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加366.00%，主要系朗德万斯处置其他影响所致；

　　10. 报告期期末投资活动现金流出小计较上年同期增加48.11%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、支付其他与投资活动有关的现金影响所致；

　　11. 报告期期末吸收投资收到的现金较上年同期增加100.00%，主要系新增少数股东投资影响所致；

　　12. 报告期期末子公司吸收少数股东投资收到的现金较上年同期增加100.00%，主要系新增少数股东投资影响所致；

　　13. 报告期期末发行债券收到的现金较上年同期减少100.00%，主要系本期债券减少影响所致；

　　14. 报告期期末收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少63.32%，主要系收回借款保证金影响所致；

　　15. 报告期期末偿还债务支付的现金较上年同期增加55.73%，主要系偿还借款影响所致；

　　16. 报告期期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少39.17%，主要系受限资金影响所致；

　　17. 报告期期末筹资活动现金流出小计较上年同期增加32.08%，主要系偿还债务支付的现金影响所致；

　　18. 报告期期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少172.19%，主要系筹资活动现金流出影响所致；

　　19. 报告期期末汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少2102.74%，主要系外币汇率影响所致；

　　20. 报告期期末现金及现金等价物净增加额较上年同期增加507.65%，主要系经营活动产生的现金流量净额影响所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司2020年度非公开发行股票事项

　　2020年7月12日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）特定对象以12.48元/股的发行股票价格非公开发行不超过40,064,102股股票（含本数），募集资金总额不超过人民币499,999,992.96元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。具体内容详见2020年7月13日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年7月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见2020年7月29日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2018年面向合格投资者公开发行公司债券摘牌

　　公司2018年公司债券（债券代码：112726）于2020年7月16日摘牌并支付2019年7月16日至2020年7月15日期间的利息及债券本金。本息兑付的债权登记日为2020年7月16日，债券的摘牌日为2020年7月16日。具体内容详见2020年7月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“18木森01”债券持有人回售结果暨摘牌公告》（公告编号：2020-083）。

　　3、公司可转换公司债券提前赎回

　　公司股票自2020年6月29日至2020年8月7日期间，满足连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“木森转债”当期转股价格130%，根据公司《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“木森转债”的赎回条件。公司于2020年8月11日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权,对赎回登记日登记在册的“木森转债”全部赎回（相关赎回事项请参见公司2020年8月12日披露的《关于“木森转债”赎回实施的第一次公告》及2020年8月13日、8月14日、8月18日、8月19日、8月28日、9月2日、9月8日、9月9日、9月10日披露的关于实施“木森转债”赎回的提示性公告）。

　　2020年9月11日“木森转债”停止交易及停止转股。具体内容详见2020年9月11日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“木森转债”停止交易及停止转股的公告》（公告编号：2020-117）

　　2020年9月18日为赎回款到达“木森转债”持有人资金账户日，“木森转债”赎回款已通过可转债托管券商直接划入“木森转债”持有人的资金账户。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2020年9月10日收市，“木森转债”尚有104,218张未转股，本次赎回数量为104,218张。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的约定，公司按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“木森转债”。赎回价格100.30元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.40%，且当期利息含税），本次公司合计支付赎回款为10,453,065.40元。

　　本次赎回为全额赎回，赎回完成后，将无“木森转债”继续流通或交易，“木森转债”不再具备上市条件而需摘牌。自2020年9月22日起，公司发行的“木森转债”（债券代码：128084）将在深圳证券交易所摘牌，相关事宜详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“木森转债”摘牌的公告》（公告编号：2020-120）。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）募集资金使用及结余概况

　　1、2016年非公开发行股份

　　公司募集资金使用情况为：2016年非公开发行股份募集资金净额共计人民币231,573.94万元。2020年1-9月，公司直接投入募集资金项目7426.69万元。截至2020年9月30日，公司累计使用募集资金221925.86万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为9648.08万元，募集资金专用账户累计利息收入4149.74万元，公司转入银行手续费备付金0.77万元，募集资金专户2020年9月30日余额合计为13797.05万元。

　　2、2018年非公开发行股份

　　公司募集资金使用情况为：2018年非公开发行股份募集资金净额为人民币32,100万元。为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，于2019年1月29日，董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金。其中，使用“新余 LED 照明配套组件项目”闲置募集资金人民币20,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。截至2020年1月21日，公司将用于暂时性补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年1-9月，公司直接投入募集资金项目11408.65万元。截至2020年9月30日，公司累计使用募集资金20751.87万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为11348.13万元。募集资金专用账户累计利息收入93.97万元，累计账户管理及手续费支出0.12万元，募集资金专户2020年9月30日余额合计为11441.97万元。

　　3、2019年可转换债券

　　公司于2019年12月公开发行26,600,177张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币266,001.77万元。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币261,770.64 万元。

　　2020年1月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。

　　为提高募集资金使用效率，公司根据实际情况，公司于2020年2月14日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分闲置募集资金进行现金管理，交易金额不超过 17 亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自 2020 年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。公司现金管理未超过审议额度。

　　公司于2020年3月6日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2020年9月30日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169800万元。

　　2020年1-9月，公司直接投入募集资金项目85798.80万元。截至2020年9月30日，公司累计使用募集资金85798.80万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为6171.84万元。公司累计收到的银行利息、现金管理收益为人民币98.12万元。累计账户管理及手续费支出0.17万元，募集资金专户2020年9月30日余额合计为6269.79万元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　证券代码：002745            证券简称：木林森       公告编号：2020-123

　　木林森股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十四次会议于2020年10月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2020年10月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

　　经董事会审议，认为公司《2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年三季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《公司2020年第三季度报告全文》具体内容详见公司2020年10月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

　　《公司2020年第三季度报告正文》具体内容详见公司2020年10月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2020-124

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2020年10月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

　　《公司2020年第三季度报告全文》具体内容详见公司2020年10月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

　　《公司2020年第三季度报告正文》具体内容详见公司2020年10月30日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《木林森股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、备查文件

　　1.第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月30日