山东金麒麟股份有限公司 关于变更首次公开发行股票持续督导 保荐代表人的公告

　　证券代码：603586        证券简称：金麒麟         公告编号：2020-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”或“金麒麟”）于2017年4月首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上市。公司聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2019年12月31日止。在持续督导期结束后，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导职责，直至募集资金使用完毕。公司首次公开发行股票项目保荐代表人为刘昊拓先生、姜文国先生。

　　近日，公司收到保荐机构《国金证券股份有限公司关于变更山东金麒麟股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人的通知》，因金麒麟已收到中国证券监督管理委员会于2020年9月18日印发的《关于核准山东金麒麟股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2274号），本次金麒麟公开发行可转换公司债券保荐代表人为张昊先生和王可先生，国金证券决定由保荐代表人张昊先生和王可先生（简历附后）接替刘昊拓先生、姜文国先生担任金麒麟首次公开发行股票持续督导的保荐代表人，负责公司持续督导工作，继续履行相关职责。

　　本次保荐代表人更换后，负责公司首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人为张昊先生和王可先生。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　保荐代表人张昊先生和王可先生简历

　　张昊先生：现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，注册保荐代表人，具有 9 年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了中坚科技（002779）、全信股份（300447）、金麒麟（603586）、基蛋生物（603387）等 IPO项目。

　　王可先生：现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，注册保荐代表人，拥有多年投资银行从业经验。先后主持或参与了隆平高科（000998）、中科合臣（600490）、和科达（002816）、威唐工业（300707）、华培动力（603121）等项目的 IPO 及沧州明珠（002108）、风帆股份（600482）、七匹狼（002029）、海默科技（300084）、皖新传媒（601801）和徐工机械（000425）等项目的再融资工作。

　　证券代码：603586          证券简称：金麒麟          公告编号：2020-087

　　山东金麒麟股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年10月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2020 年10月29日在公司董事会会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长孙鹏先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，孙静女士、魏学勤先生、杜宁女士、朱波先生以通讯方式参加），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）《山东金麒麟股份有限公司2020年第三季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　（二）《山东金麒麟股份有限公司关于组织机构调整的议案》

　　根据公司战略发展需要，为进一步优化和改进公司组织机构，强化公司行政管理，公司董事会同意成立行政部，将董事会办公室行政职能全部转至行政部，董事会办公室不再负责上述职能。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》

　　2020年受全球新型冠状病毒疫情影响，很多国家、地区经济增长都放缓，外部环境发生重大不利改变，公司所处行业及公司自身实际经营情况受到一定负面影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。从公司长期健康发展角度出发，公司董事会同意调整2019年限制性股票激励计划，并相应修订《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容，以更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事孙伟华、甄明晖、贾忠民、辛彬回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的公告》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　（四）《山东金麒麟股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2020年11月17日召开2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603586         证券简称：金麒麟         公告编号：2020-088

　　山东金麒麟股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2020年10月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2020年10月29日在公司董事会会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席刘书旺先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　(一) 《山东金麒麟股份有限公司2020年第三季度报告》

　　监事会核查后认为：公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2020年第三季度报告编制人员有泄漏报告信息的行为。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2020年第三季度报告》。

　　(二) 《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》

　　监事会核查后认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意将公司调整限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张金金回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的公告》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司监事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603586         证券简称：金麒麟         公告编号：2020-090

　　山东金麒麟股份有限公司关于

　　调整2019年限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”或“金麒麟”) 于2020年10月29日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》，并相应修订《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。现将相关事项公告如下：

　　一、 公司2019年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2019年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会就公司本次激励计划事项出具了核查意见。山东德衡（济南）律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司本次激励计划事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　2、2019 年12月6日至2019年12月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2020年1月22日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司本次授予的限制性股票共计297万股，已于2020年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记。

　　6、2020年7月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股进行回购注销。该事项已得到2019年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。山东德衡（济南）律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书。

　　7、2020年9月23日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股将于2020年9月25日完成注销，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,880,000股。

　　8、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划的议案》，并相应修订《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会就公司本次激励计划调整事项出具了核查意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书，此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次限制性股票激励计划调整方案

　　(一) 调整本次激励计划第二个解除限售期的公司层面考核目标

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2019年公司实施了限制性股票激励计划，本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。现拟调整本次激励计划第二个解除限售期的公司层面考核目标，将考核年度调整为2019、2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：

　　(二) 延长本次激励计划有效期并调整第二次解除限售期限

　　由于本次激励计划第二个解除限售期公司层面考核目标调整，需要延长本激励计划有效期并调整第二次解除限售期限，具体调整如下：

　　(三) 调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响

　　因本次激励计划有效期延长一年，需调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响，具体调整如下：

　　调整前：

　　调整后：

　　注：

　　1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

　　2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　三、 本次限制性股票激励计划调整原因

　　2020年受全球新型冠状病毒疫情影响，很多国家、地区经济增长都放缓，外部环境发生重大不利改变，公司所处行业及公司自身实际经营情况受到一定负面影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。

　　生产经营方面，受新冠疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司一定程度上受到延期开工及交通管制的影响；采购方面，部分原材料供应商临时停产、物流配送受限，造成到货周期延长，给公司生产带来一定负面影响；业务销售方面，公司主要收入来源是出口贸易，而受到疫情蔓延影响，这段时期对美国、欧洲等国家的出口受到限制，公司海外订单的执行受到一定程度的影响。

　　从目前形势看，海外疫情尚未得到有效控制，预计会对公司2020年业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性。鉴于上述客观情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整本次限制性股票激励计划，以更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。本次调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。

　　四、 对公司的影响

　　公司本次限制性股票激励计划调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。

　　五、 监事会核查意见

　　监事会核查后认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意将公司调整限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。

　　六、 独立董事独立意见

　　公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司调整2019年限制性股票激励计划事项发表独立意见如下：公司本次限制性股票激励计划调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意将公司调整限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次调整履行信息披露义务，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、 备查文件

　　1、山东金麒麟股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、山东金麒麟股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、山东金麒麟股份有限公司独立董事关于调整2019年限制性股票激励计划的独立意见；

　　4、山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日