益丰大药房股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：603939                        公司简称：益丰药房

　　2020年10月

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人高毅、主管会计工作负责人邓剑琴及会计机构负责人（会计主管人员）管长福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　（一）、报告期新增门店情况：

　　2020年1-9月，公司净增门店744家，其中，新开门店737家（含新开加盟店225家），收购门店68家，关闭门店61家，至报告期末，公司门店总数5,496家（含加盟店611家），直营门店经营面积为574,255平方米。其中，2020年7-9月，净增门店359家，其中新开门店360家（含新开加盟店118家），收购门店23家，关闭门店24家。

　　报告期末，公司门店区域分布如下：

　　注：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市。

　　（二）、报告期公司直营门店经营效率情况

　　说明：

　　1、日均平效=日均营业收入/门店经营面积。

　　2、日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。

　　（三）、报告期同行业并购情况

　　2020年7-9月，公司实施了7起同行业的并购投资业务，涉及门店168家。其中，完成并购交割项目2起，交割进行中的项目5起。具体情况如下：

　　（1）2020年6月，公司签订资产收购框架协议受让湖南国药控股家家康大药房连锁有限公司名下全部14家药房以及10家诊所的相关资产和业务，该项目于2020年8月完成资产交割手续，最终收购金额为1,920万元（含存货）。

　　（2）2020年7月，公司全资子公司江苏益丰签订资产收购框架协议以现金不超过2,600万元（含存货）受让滨海正泰大药房连锁有限公司名下全部30家药房的相关资产和业务，该项目资产交割手续正在进行中。

　　（3）2020年8月，公司全资子公司江苏益丰签订资产收购框架协议受让建湖人民大药房有限公司、建湖源生堂大药房有限公司名下全部9家药房的相关资产和业务，收购价格为1,910万元（含存货），该项目于2020年9月完成资产交割手续。

　　（4）2020年8月，公司与罗林英、罗林源、李亚利、吴贵华、蒋敏红、李明签署《永州罗氏协和大药房连锁有限责任公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司（含门店60家）65%股权，其股权转让价格为（4,300万元+核定净资产）*65%，该项目股权转让手续正在进行中。

　　（5）2020年9月，河北新兴控股子公司沧州新兴与袁金峰、刘晓惠签署《沧州市五洲大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司（含门店40家）60%股权，其股权转让价格为（3,700万元+核定净资产）*60%，该项目股权转让手续正在进行中。

　　（6）2020年9月，公司全资子公司江苏益丰签订资产收购框架协议以现金不超过900万元（含存货）受让兴化市益善堂大药房连锁有限公司名下全部10家药房的相关资产和业务，该项目资产交割手续正在进行中。

　　（7）2020年9月，公司全资子公司江苏益丰签订资产收购框架协议以现金不超过1,150万元（含存货）受让泗阳县益丰济舟大药房有限公司等15家药房的相关资产和业务，该项目资产交割手续正在进行中。

　　（四）、设立子公司的情况

　　2020年7月9日，为积极拓展公司互联网医疗业务，实施公司“新零售”战略，同时为用户提供互联网诊疗、处方流转平台、家庭私人医生、健康管理、轻问诊、患者教育等服务。公司在海南设立海南益丰互联网医院有限公司，注册资本为1,000.00万元。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2020-095

　　转债代码：113583         转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月24日以电子邮件方式发出第三届董事会第二十五次会议通知，会议于2020年10月29日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事徐新、何国良因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1. 审议通过了《关于2020年第三季度报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2020年第三季度报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2020年第三季度报告》。

　　2. 审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向中信银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信10,000万元，向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信10,000万元，本公司为其提供合计不超过20,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。独立董事对本事项发表了独立意见。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房        公告编号：2020-096

　　转债代码：113583         转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事均亲自出席本次监事会。

　　无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　本次监事会全部议案均获通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月24日以电子邮件方式发出第三届监事会第二十五次会议通知，会议于2020年10月29日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2020年第三季度报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2020年第三季度报告》。

　　监事会认为：公司编制的2020年第三季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　2020年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2020年第三季度报告》。

　　2、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向中信银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信10,000万元，向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信10,000万元，本公司为其提供合计不超过20,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　监事会认为：本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房          公告编号：2020-097

　　转债代码：113583         转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2020年三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引相关要求，现将益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2020年三季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期末主要经营数据

　　1、主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：元   币种：人民币

　　[注1] ：2019年1-3季度，零售业务的营业收入及成本包含了对加盟店的配送销售收入及成本，因加盟店数量不断增多，报告期将加盟店的配送销售收入及成本归为批发业务，若将对比口径调为一致，则报告期零售业务的营业收入、营业成本及毛利率较上年同期增减幅度分别为27.49%、29.34%和-0.89%；批发业务的营业收入、营业成本及毛利率较上年同期增减幅度分别为44.82%、43.49%和0.83%。

　　[注2]：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市。

　　二、报告期门店变动情况

　　1、门店扩张情况

　　截至2020年9月30日，公司拥有门店总数5,496家（含加盟店611家），总经营面积574,255平方米（不含加盟店面积）。2020年1-9月，公司净增门店744家，其中，新开门店737家（含新开加盟店225家），收购门店68家，关闭门店61家。其中，2020年7-9月，净增门店359家，其中新开门店360家（含新开加盟店118家），收购门店23家，关闭门店24家。

　　报告期末，公司门店区域分布如下：

　　注：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市。

　　2、直营门店取得医保资质情况

　　截至2020年9月30日，公司4,885家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店3,966家，占公司门店总数比例为81.19%。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号： 2020-098

　　转债代码：113583        转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：石家庄新兴药房连锁有限公司

　　●本次担保情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）向银行申请总额不超过20,000万元综合授信额度提供连带责任担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的逾期累计数量：无

　　●履行审议程序：本次公司对子公司提供连带责任担保已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　公司控股子公司新兴药房因经营发展需要，向中信银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信10,000万元，向中国民生银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信10,000万元，本公司为其提供合计不超过20,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　公司本次对外担保对象新兴药房为公司控股子公司，公司持有其91%的股权，对其拥有绝对的控制权。新兴药房具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　二、被担保人的情况

　　石家庄新兴药房连锁有限公司

　　1、注册资本：14506.234000万人民币

　　2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号

　　3、法定代表人：陈时良

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的零售等

　　5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有其91%股权。

　　6、截止2020年9月30日，新兴药房资产总额108,726.07万元，负债总额46,225.79万元，其中流动负债46,192.14万元，净资产62,500.28万元。2020年1-9月营业收入97,987.76万元，净利润8,519.37万元。（以上数据未经审计）

　　三、主要担保内容

　　四、独立董事意见

　　本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。新兴药房经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。作为公司独立董事同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。

　　五、监事会意见

　　本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，作为公司监事，一致同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告披露日，公司对外担保总额度96,000.00万元，均为对公司子公司的担保,实际使用额度为27,384.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.82%，不存在逾期担保的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、石家庄新兴药房连锁有限公司营业执照及最近一期财务报表

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日