中远海运发展股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866       公告编号：临2020-075

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第十一次会议的通知和材料于2020年10月27日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月30日以书面通讯表决方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　《关于本公司二○二○年第三季度报告的议案》

　　同意公司2020年三季度报告，并出具如下审核意见：

　　（1）公司2020年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定；

　　（2）公司2020年三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2020年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司监事会

　　2020年10月30日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866       公告编号：临2020-076

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于向中远海运集装箱运输有限公司

　　出租船舶的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日与中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）订立《船舶租赁服务总协议》（以下简称“《租船总协议》”），将74条集装箱船舶租赁给中远海运集运及其下属子公司运营（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次关联交易经公司第六届董事会第二十五次会议批准，关联董事均回避表决。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年10月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向中远海运集装箱运输有限公司出租船舶交易的议案》。本次会议的通知和材料于2020年10月27日以电子邮件方式发出，参加会议的董事11名，有效表决票为11票。本议案同意5票，王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　2015年12月，在中远海运集团重组整合的背景下，公司实施了重大资产重组，并将公司原有集装箱运输业务所涉及的股权资产整体出售给中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）及其下属子公司。为实现公司集装箱运输业务的整体置出，公司将当时经营的集装箱船舶和部分集装箱资产租赁给中远海控下属子公司运营，并与中远海控签订了《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》（以下简称“《2015年协议》”），相关具体情况可参见公司于2015年12月12日发布的《关于公司签订船舶及集装箱资产租赁服务总协议的公告》（公告编号：临2015-057）。由于《2015年协议》项下公司74条集装箱船舶（以下简称“标的资产”）的租赁期限即将于2020年12月31日起陆续届满，经协商，公司拟与中远海控的全资子公司中远海运集运于2020年10月30日重新订立《租船总协议》，将标的资产以光租方式租赁给中远海控的全资子公司中远海运集运及其下属子公司。本次交易的金额总计为4,618,343,445美元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易金额已达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议，并需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　中国海运集团有限公司持有公司39.28%股份，是公司的直接控股股东，中国远洋海运集团有限公司持有中国海运集团有限公司100%股权，是公司的间接控股股东。由于中国远洋海运集团有限公司直接及通过中国远洋运输有限公司间接合计持有中远海控46.22%，亦为中远海控的间接控股股东，中远海控持有中远海运集运100%股权，因此，中远海运集运属于中国远洋海运集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，中远海运集运构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本信息

　　2、股权结构

　　3、最近一年主要财务指标

　　中远海运集运截至2019年末，资产总额996.38亿元，所有者权益170.42亿元，归属于母公司所有者权益157.59亿元。2019年营业收入985.63亿元，净利润11.58亿元，归属于母公司所有者的净利润10.47亿元。

　　三、关联交易标的介绍

　　本次交易的交易标的为74艘公司自有船舶或租进船舶。标的资产平均船龄为12.2年，合计运力为581,603 TEU，其中49艘船舶为9,000TEU以下级别的船舶，25艘为9000TEU以上级别的船舶。该等船舶权属清晰，不存在限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍出租的情况。

　　截至2020年6月30日，标的资产的账面价值为人民币27,972,742,000元（该数据未经审计）。

　　公司向中远海运集运及其下属子公司提供船舶租赁服务的价格参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询机构德鲁里航运咨询公司（Drewry Shipping Consultants Ltd.，以下简称“Drewry”)出具了《中远海发船队租金评估报告》，并认为《租船总协议》中的租金水平反映了市场公允价格，是公允合理的。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体：

　　公司及中远海运集运。

　　（二）租赁方式：

　　本次交易采取光租的方式。具体船舶租赁合同内容由交易双方按照《租船总协议》项下框架另行协商约定，于2021年1月1日前完成签署。

　　（三）租赁期限：

　　自有船舶：租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年之日止；

　　租赁进船舶：租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年之日止，且符合公司和原船东光租租约的租赁期限要求。公司承诺在本协议签订之前，已就将船舶转租给中远海运集运获得原船东或贷款银行的书面同意（如需），公司将继续承担原光租协议或融资贷款协议项下的相关责任和义务。

　　每一船舶的租赁期限届满后，中远海运集运或其下属子公司应按照双方在具体合同中达成的约定，向公司归还该等船舶。

　　（四）租赁金额

　　公司向中远海运集运及其下属子公司提供船舶租赁服务的价格参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询机构Drewry出具了《中远海发船队租金评估报告》，并认为《租船总协议》中的租金水平反映了市场公允价格，是公允合理的。本次交易的总计金额为4,618,343,445美元，双方同意根据具体船舶租赁合同的约定分20年支付。对于租期内各船舶的光租租金，中远海运集运按照每15天提前预付结算。

　　（五）协议的生效

　　《租船总协议》自下述条件全部得到满足后自2021年1月1日起生效：

　　（1）《租船总协议》已由中远海运集运及公司完成签署，即《租船总协议》经中远海运集运及公司的法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

　　（2）中远海运集运和公司已就《租船总协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的法律、法规及上市规则要求规定完成了相关决策机构的审议批准程序。

　　若上述条件未能在2020年12月31日前全部满足的，《租船总协议》终止，双方均不构成《租船总协议》项下的违约，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。

　　（六）协议有效期

　　《租船总协议》的有效期为自生效之日起20年。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　公司致力于以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链；打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的「一站式」航运金融服务平台。

　　本次交易于会计核算上视同融资租赁交易处理，于租赁开始日，本公司将终止确认标的资产的账面价值，改为确认租赁交易的应收融资租赁款并确认初始转换损益。本公司预计将确认（未经审计）税前转换收益约人民币370,498,000元。

　　通过本次交易，中远海发可继续向中远海运集运租赁标的资产，从而保障公司在标的资产剩余可使用租期内获得稳定的租金收入，同时发挥为中国远洋海运集团运输主业赋能的重要作用，同时巩固公司在中国远洋海运集团各产业集群中的战略地位。

　　六、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次交易中，公司与关联方系按市场公允价格厘定租金水平，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

　　公司第六届董事会审核委员会第十次会议审议通过本次交易议案。

　　经审议，审核委员会发表审核意见如下：

　　“本次交易中，公司与关联方系按市场公允价格厘定租金水平，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。”

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）经签署的《船舶租赁服务总协议》；

　　（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）审核委员会审核意见。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二二年十月三十日

　　证券代码：601866         证券简称：中远海发     公告编号：2020-077

　　中远海运发展股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月16日  13点30分

　　召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月16日

　　至2020年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的两项议案已经公司2020年10月21日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。上述议案的具体内容请见公司本日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)另行刊载的《2020年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-2项议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1-2项议案

　　应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限公司及关联人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年11月16日12时00分至13时30分。

　　2、登记地点：中国上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼。

　　3、登记方式：

　　(1)符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　(2)符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　(3)异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司证券和公共关系部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券和公共关系部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：中国上海市浦东新区滨江大道5299号5楼

　　邮政编码：200127

　　联系人：高超

　　联系电话：(021)65967333

　　传真：(021)65966498

　　2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中远海运发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601866                                             公司简称：中远海发

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王大雄、主管会计工作负责人林锋及会计机构负责人（会计主管人员）张明明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　1. 本报告期末交易性金融资产较期初增加15,833.80万元（32.25%），主要系本期投资资产管理计划增加所致。

　　2. 本报告期末应收票据较期初增加26,482.73万元（3,448.27%），主要系本期采用票据结算的业务增加所致。

　　3. 本报告期末应收账款较期初增加117,432.29万元（115.26%），主要系本期末未到结算期的应收集装箱销售款增加所致。

　　4. 本报告期末预付款项较期初增加36,378.02万元（158.42%），主要系本期预付造箱原材料款增加所致。

　　5. 本报告期末应收分保账款较期初增加1,709.99万元（229.43%），主要系本期末未到结算期的保费款增加所致。

　　6. 本报告期末其他应收款较期初减少21,448.15万元（63.99%），主要系本期收回债权转让款及保证金所致。

　　7. 本报告期末存货较期初增加33,291.56万元（37.78%），主要系期末订单较期初增加，相应的原材料存货增加所致。

　　8. 本报告期末其他债权投资较期初增加5,982.00万元(100%)，主要系本期增加持有次级资产支持证券所致。

　　9. 本报告期末其他非流动资产较期初增加17,713.63万元（5,975.41%），主要系本期增加资产支持证券所致。

　　10. 本报告期末应付票据较期初增加35,635.04万元（38.47%），主要系本期票据投放业务增加所致。

　　11. 本报告期末应付账款较期初增加76,374.68万元（30.17%），主要系本期应付材料款、应付船舶租赁费增加所致。

　　12. 本报告期末应付分保账款较期初增加3,932.20万元（174.61%），主要系本期末未到结算期的分保费款项增加所致。

　　13. 本报告期末其他流动负债较年初增加600,000.00万元(100%)，主要系本期新增发行超短融所致。

　　14. 本报告期末租赁负债较期初减少8,382.22万元（56.39%），主要系本期支付使用权资产租金及期末重分类至一年内到期的非流动负债所致。

　　15. 本报告期末其他非流动负债较期初增加18,944.62万元（1,574.01%），主要系本期增加资产支持证券所致。

　　16. 本报告期销售费用同比减少482.13万元（45.96%），主要系本报告期仓储保管费同比减少所致。

　　17. 本报告期资产减值损失同比增加9,215.16万元（114.14%），主要系本期集装箱销售价格上涨转回前期计提存货跌价准备所致。

　　18. 本报告期公允价值变动收益同比减少64,776.10万元（151.27%）, 主要系本期公司持有的金融资产公允价值变动收益同比减少所致。

　　19. 本报告期资产处置收益同比减少6,354.04万元（74.08%），主要系本期公司处置固定资产收益同比减少所致。

　　20. 本报告期营业外支出同比增加385.57万元（61.42%），主要系本期公益性捐赠支出同比增加所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　公司于10月12日召开第六届董事会第二十三次会议，并于10月29日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过中远海发转让中集集团股份的相关议案。

　　中远海发间接全资子公司中远集装箱工业有限公司通过协议转让方式分别向深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司出售其所持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，中远海发间接全资子公司Long Honour Investments Limited通过协议转让方式向深圳资本（香港）集装箱投资有限公司出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份。上述拟转让股份合计645,010,617股，约占中集集团总股本的17.94%。

　　详细情况请参阅公司10月13日披露的相关临时公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用