香溢融通控股集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：600830                                             公司简称：香溢融通

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人邵松长先生、主管会计工作负责人戴悦女士及会计机构负责人（会计主管人员）戴悦女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.1.1 主要会计报表项目变动情况

　　单位：元

　　3.1.2 应收典当款按照风险特征分类情况

　　单位：元

　　2020年4月16日，公司九届十次董事会审议通过《公司资产减值管理办法（2020年修订）》，该办法自2020年1月1日起实施。按照《公司资产减值管理办法（2020年修订）》，公司贷款类资产分类由原三分类变更为五分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失类，分类标准如下：

　　（一）正常：债务人能够履约，没有客观证据表明本息或收益不能足额偿付，资产未出现信用减值迹象。

　　（二）关注：尽管债务人目前有履约能力，但存在一些可能对履约产生不利影响的因素，且预计资产不会出现信用减值。

　　（三）次级：债务人的履约能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本息或收益。但其抵质押物价值足够覆盖本金或担保人具有足够担保能力，有理由相信通过出售或变卖资产、执行担保后我司本金不会遭受损失。

　　（四）可疑：债务人无法足额偿还债务本息或收益，即使执行担保，也可能会造成部分本金损失。

　　（五）损失：在采取了一切可能的措施或一切必要的法律程序后，本息仍无法收回或只能收回极少部分。

　　3.1.3 担保业务情况

　　单位：万元

　　注1：2019年4月25日，由于联合贷款业务逾期率已触及合作协议约定的解除条款，基于风险控制等因素的考量，香溢担保终止与温州银行合作的联合贷款担保业务（详见公司临时公告：2017-044、2018-036、2019-027）。目前存量业务逐步收缩。

　　截止2020年9月30日，联合贷款担保业务贷款客户14,205户，贷款余额7,196.35万元，人均贷款额5,066.07元；逾期本金7,162.15万元（其中逾期超过90天的7,140.82万元），实际代偿7,879.33万元。2020年1-9月份确认担保收入96.54万元。

　　注2：香溢贷担保业务是为浙江省内持有烟草专卖许可证的零售商户在云南红塔银行股份有限公司申请贷款提供担保，该业务平台已于2020年9月28日正式上线，目前在宁波地区试点运行。

　　截止2020年9月30日，香溢贷担保业务贷款客户6户，贷款余额37万元，人均贷款额61,666.67元。报告期该业务刚上线，收入甚微。

　　注3：融资类担保中“其他”项明细

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　3.2.1  重要事项进展情况

　　1、 报告期新发生的类金融投资业务

　　（1）2020年7月，公司控股子公司香溢投资（浙江）出资1,500万元认购方正证券量化香溢1号单一资产管理计划，该资管计划的管理人为方正证券股份有限公司，主要盈利模式是通过特定投资策略买卖二级市场股票以获取投资收益。

　　2020年7月，公司控股子公司香溢投资（浙江）出资1,500万元认购方正证券量化香溢2号单一资产管理计划，该资管计划的管理人为方正证券股份有限公司，主要盈利模式是通过特定投资策略买卖二级市场股票以获取投资收益。

　　2020年8月3日，上述两项资管计划完成备案登记。截至2020年9月30日，上述两项资管计划的资产净值为0.9981元。

　　（2）投资嘉兴城镜叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2020年9月，公司控股子公司香溢投资（浙江）作为有限合伙人参股嘉兴城镜叁号股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业认缴出资总规模为70,100万元，其中香溢投资（浙江）认缴出资3,000万元，其他5位法人作为有限合伙人认缴出资67,000万元，普通合伙人认缴出资100万元。该合伙企业以股权配套融资服务的形式投资于地产项目，收取固定收益，并按照实缴出资比例进行分配；项目期限4+3（固定+浮动）个月。投资项目所属公司及关联方为合伙企业提供连带责任担保并承诺回购股权。

　　2020年9月1日，香溢投资（浙江）完成出资3,000万元。

　　（3）投资一村领航五号私募FOF证券投资基金

　　2020年9月17日，公司控股子公司香溢投资（浙江）出资3,000万元认购一村领航五号私募FOF证券投资基金，认购按照面值1.00元为基准计算认购份额。该私募基金的管理人为上海一村投资管理有限公司，该基金自成立之日起前3个月封闭运作，封闭期结束后设置产品开放日，可以申购和赎回；将基金份额净值0.95元设置为预警线，基金份额净值0.90元设置为止损线。该基金投资策略为持有股票持仓，并综合运用融券、股指期货等工具对冲底仓风险，构建投资组合，以所持有的股票市值进行新股网下申购。香溢投资（浙江）计划投资基金产品不超过3年。

　　根据基金管理人提供的基金净值数据显示，截止2020年9月30日，基金净值为0.9997元。

　　2、已在定期报告中披露的类金融投资业务进展

　　（1）投资宁聚量化稳盈优享3期私募证券投资基金

　　2019年9月，香溢投资（浙江）出资1,005万元认购宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚量化稳盈优享3 期私募证券投资基金份额，认购金额1,000万元，5万元认购费。该投资基金主要投资于网下新股申购。投资基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除费用后的余额。基金开放日为基金成立之日起每个自然月的15日，非交易日顺延至下一工作日。香溢投资（浙江）计划持有基金份额不超过1年。

　　2019年12月31日，基金净值为1.2539元，2019年公允价值变动收益20.50万元。

　　2020年8月5日，香溢投资（浙江）提交基金份额赎回申请，2020年8月10日，香溢投资（浙江）收回本金及收益共计1,097.70万元。本项目结束。

　　（2）投资宁聚量化稳盈优享2期私募证券投资基金

　　2019年10月，香溢投资（浙江）出资2,006万元认购宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚量化稳盈优享2 期私募证券投资基金份额，认购金额2,000万元，6万元认购费。该投资基金投资于网下新股申购。投资基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除费用后的余额。基金申购和赎回开放日为自基金成立之日起每个交易日。香溢投资（浙江）计划持有基金份额不超过1年。

　　2019年12月31日，基金净值为1.3702元，2019年公允价值变动收益15.10万元。

　　2020年8月5日，香溢投资（浙江）提交基金份额赎回申请，2020年8月10日，香溢投资（浙江）收回本金及收益共计2,146.73万元。本项目结束。

　　（3）投资嘉兴城铃叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　2020年3月，公司控股子公司香溢投资（浙江）作为有限合伙人参与投资嘉兴城铃叁号投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业第一期认缴总规模17,550万元，其中有限合伙人香溢投资（浙江）认缴出资3,000万元，其他1位法人作为有限合伙人认缴出资14,450万元，普通合伙人认缴出资100万元；香溢投资（浙江）不参与后期认缴。该合伙企业以股权配套融资服务的形式投资于地产项目，收取固定收益，并按照实缴出资比例进行分配；项目期限4+4（固定加浮动）个月。投资项目所属公司及关联方为合伙企业提供连带责任担保并承诺回购股权。

　　2020年3月6日，香溢投资（浙江）完成出资。2020年1-6月，香溢投资（浙江）取得收益63.88万元。

　　2020年7月-9月，香溢投资（浙江）合计取得收益134.50万元；并于2020年9月25日收回本金2,965.62万元，剩余本金预计年内收回。

　　（4）投资嘉兴城铃伍号投资合伙企业（有限合伙）

　　2020年4月，公司控股子公司香溢投资（浙江）作为有限合伙人参与投资嘉兴城铃伍号投资合伙企业（有限合伙），合伙企业认缴总规模24,985万元，其中有限合伙人香溢投资（浙江）认缴出资3,000万元，其他3位法人作为有限合伙人认缴出资21,885万元，普通合伙人认缴出资100万元。该合伙企业以股权配套融资服务的形式投资于地产项目，收取固定收益，并按照实缴出资比例进行分配；项目期限6+3（固定加浮动）个月。投资项目所属公司及关联方为合伙企业提供连带责任担保并承诺回购股权。

　　2020年4月8日，香溢投资（浙江）完成出资。

　　2020年7月-9月，香溢投资（浙江）合计取得收益160.25万元；并于9月8日、9月22日分别收回本金1,205.50万元、1,794.50万元，合计3,000万元。本项目结束。

　　（5）投资嘉兴城铃柒号投资合伙企业（有限合伙）

　　2020年6月，公司控股子公司香溢投资（浙江）作为有限合伙人参与投资嘉兴城铃柒号投资合伙企业（有限合伙），合伙企业认缴总规模25,100万元，其中香溢投资（浙江）认缴出资5,000万元，其他2位法人作为有限合伙人认缴出资20,000万元，普通合伙人认缴出资100万元。该合伙企业以股权配套融资服务的形式投资于地产项目，收取固定收益，并按照实缴出资比例进行分配；项目期限6+3（固定加浮动）个月。投资项目所属公司及关联方为合伙企业提供连带责任担保并承诺回购股权。2020年6月19日，香溢投资（浙江）完成出资。

　　2020年9月15日、10月19日，香溢投资（浙江）分别取得收益123.88万元、46.78万元，并于10月19日收回本金5,000万元。

　　（6）投资嘉兴城铃捌号投资合伙企业（有限合伙）

　　2020年6月，公司控股子公司香溢投资（浙江）作为有限合伙人参与投资嘉兴城铃捌号投资合伙企业（有限合伙），合伙企业认缴总规模为88,100万元，其中香溢投资（浙江）认缴出资3,000万元，其他4位法人作为有限合伙人认缴出资85,000万元，普通合伙人认缴出资100万元。该合伙企业以股权配套融资服务的形式投资于地产项目，收取固定收益，并按照实缴出资比例进行分配；项目期限4+2（固定加浮动）个月。投资项目所属公司及关联方为合伙企业提供连带责任担保并承诺回购股权。香溢投资（浙江）分别于6月24日、7月15日各出资1,500万元，完成出资。

　　2020年8月15日、10月15日，香溢投资（浙江）分别取得收益38.78万元、56.81万元。

　　3、大额诉讼业务进展

　　（1）2018年2月6日，公司控股子公司香溢租赁与北讯电信（珠海）有限公司（以下简称：北讯电信（珠海））签订合同，香溢租赁以融资租赁方式购买、交付、出租宽带无线网基站（以下简称：租赁物）给北讯电信（珠海），融资总金额5000万元。北讯电信股份有限公司（以下简称：北讯电信）、北讯集团股份有限公司（以下简称：北讯集团）、陈岩为上述《融资租赁合同》项下北讯电信（珠海）的全部义务向香溢租赁承担无条件、不可撤销的连带责任保证。香溢租赁依约向北讯电信（珠海）交付约定的租赁物，北讯电信（珠海）已支付了2期租金,但担保人北讯集团（证券代码：002359）出现累计金额达6.69亿元的债务逾期，全资子公司北讯电信亦被多家债权人提起诉讼。鉴于担保人的现状，协商解除合同无果。2018年10月17日，香溢租赁向宁波市海曙区人民法院提起诉讼。同日，香溢租赁向法院提交保全申请书，请求冻结北讯电信（珠海）、北讯电信、北讯集团、陈岩银行账户款项人民币4,208.51万元或查封其同值财产。2018年10月18日，宁波市海曙区人民法院出具受理案件通知书。2018年10月31日，宁波市海曙区人民法院对租赁物进行了查封，查封期限2018年10月31日起至2020年10月30日止。后经宁波市海曙区人民法院调解，各方当事人于2019年5月9日自愿达成一致调解协议，法院亦出具民事调解书。调解书生效后，对方当事人未按调解书确定的内容履行义务，香溢租赁向法院申请强制执行。

　　2019年10月24日，香溢租赁收到法院执行款3,029.47万元。2019年12月12日，查封设备第一次网络司法拍卖流拍。2019年12月26日，香溢租赁收到法院执行款42.14万元。

　　2020年2月28日，香溢租赁收到法院执行款100万元。

　　2020年7月27日，香溢租赁收到法院执行款388.40万元。2020年9月7日，香溢租赁收到法院执行款395.80万元。

　　详见公司临时公告：2018-060、2019-029、2019-031、2019-058、2020-047、2020-054。

　　（2）公司控股子公司香溢通联（上海）供应链有限公司（以下简称：香溢通联）按合同约定为宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司（以下简称：宁波炭基）代采购并交付货物，但宁波炭基未依约及时向香溢通联支付采购货款。2017年6月16日，香溢通联向宁波市中级人民法院提起诉讼，同日，宁波市中级人民法院出具受理案件通知书。2017年6月26日，经公司申请，宁波市中级人民法院冻结了沈阳银基集团有限责任公司持有的*ST烯碳5,000万股股票，冻结期限至2020年6月25日止。2018年5月31日，宁波市中级人民法院一审判决我司胜诉，判宁波炭基向香溢通联支付货款7,708.16万元及相应违约金。2018年8月10日，香溢通联收到法院执行款1,645.47万元。2018年11月27日，香溢通联与被告方宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳及新增担保人沈阳银基置业有限公司签订《和解协议》，确定和解债权金额合计8,898.19万元，并于2019年6月30日前履行完毕；《和解协议》签订后至2018年年底，香溢通联累计收到还款1,200万元。2019年，香溢通联累计收到还款6450万元。

　　2020年1月3日，香溢通联收到还款500万元。

　　2020年3月31日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议同意香溢通联与宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳及银基置业签订新的附生效条件的补充协议，故《和解协议之补充协议》条件成就生效。2020年4月-6月，香溢通联累计收到还款400万元，并于4月完成烯碳股票的续封。

　　2020年7-9月，香溢通联累计收到还款200万元。按照补充协议约定剩余款项1,481,880元应于2020年9月30日前支付，公司正积极与对方沟通还款事宜。

　　详见公司临时公告2017-027、2018-028、2018-040、2018-063、2018-064、2018-065、2018-067、2019-071、2020-005、2020-013

　　（3）2010年12月10日，公司控股子公司香溢金联、香溢担保以自有资金分别委托杭州联合农村合作银行吴山支行（后更名为杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行，以下简称：杭州联合银行吴山支行）向浙江大宋控股集团有限公司（以下简称：大宋集团）发放贷款2000万元、3000万元。借款到期后，大宋集团未能按时归还借款，公司多次催讨无果，2013年6月6日，香溢金联、香溢担保向浙江省杭州市上城区人民法院提起诉讼。2013年12月24日，香溢金联和香溢担保分别收到浙江省杭州市上城区人民法院就上述案件出具民事判决书，香溢金联、香溢担保胜诉。2014年6月，香溢金联、香溢担保向法院申请强制执行，后续执行一直无进展。

　　2020年，通过公开信息，公司获悉大宋集团已被其他公司申请破产清算，绍兴市越城区人民法院已裁定受理，并指定浙江浙经律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司、浙江中圣律师事务所担任大宋集团联合管理人。2020年7月，香溢金联、香溢担保向联合管理人提交了债权申报材料。2020年7月24日，代理律师参加第一次债权人会议，管理人确定相应债权、汇报破产财产等；管理人确认香溢金联优先债权为3035万元、香溢担保优先债权为4555万元。

　　详见公司临时公告：2013-023、2013-052、2020-043

　　（4）公司于2014年11月28日与宁波明州一三七一城隍商业经营管理有限公司（以下简称：一三七一公司）签订《租赁合同》、《补充协议》，公司将拥有的位于宁波市海曙区药行街195号（证载面积18,260.40平方米，其中公司已经出租给浙江麦当劳餐厅食品有限公司的面积除外）的城隍庙商城地块等房产出租给一三七一公司，租期自2014年12月1日至2022年11月30日。2014年12月5日，公司与一三七一公司签订了《员工借用协议》。2016年2月16日，双方签订《补充协议二》，租期延长至2024年5月30日。上述合同、协议签订后，一三七一公司开始承租支付租金，公司于2015年7月20日按照房屋现状向一三七一公司交付房产，一三七一公司开始承租支付租金并对租赁房产进行装修工程，直至2018年5月1日开业。

　　租期内，一三七一公司出现逾期不付租金及员工工资，且未按期提供后续银行保函，公司催要无果。鉴于一三七一公司上述严重违约行为，公司多次与其协商谈判无果，2018年11月30日，公司向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，法院受理前述诉讼案件后，一三七一公司向法院提交《民事反诉状》，法院合并审理。2019年10月10日，公司收到宁波市海曙区人民法院出具的（2018）浙0203民初16303号民事判决书。后一三七一公司不服宁波市海曙区人民法院作出的一审民事判决，提起上诉。2019年12月3月，公司收到浙江省宁波市中级人民法院的举证通知书、传票，浙江省宁波市中级人民法院已受理一三七一公司提出的上诉请求。2020年5月9日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的（2019）浙02民终5113号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。2020年6月10日海曙法院执行立案。

　　2020年9月16日，公司收到《浙江省高级人民法院受理案件及告知合议庭成员通知书》，案号（2020）浙民申3197号，再审申请人一三七一公司不服浙江省宁波市中级人民法院（2019）浙02民终5113号民事判决书，向浙江省高级人民法院申请再审，已立案审查。

　　详见公司临时公告：2018-066、2019-038、2019-056、2019-067、2020-035、2020-056

　　3.2.2 期后事项

　　1、类金融投资业务

　　（1）投资杭州昀晖投资合伙企业（有限合伙）

　　2020年9月，公司控股子公司香溢投资（浙江）作为有限合伙人参股杭州昀晖投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业认缴出资总额为6,000万元，其中香溢投资（浙江）认缴出资3,000万元，苏州祥迈企业管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资2,900万元，普通合伙人杭州仪禾企业管理有限公司认缴出资100万元。合伙企业主要间接投资于指定地产项目，收取固定收益，香溢投资（浙江）以实缴出资金额为基数按照约定收益率获取期间收益。项目期限2+3（固定+浮动）个月。

　　2020年10月10日，香溢投资（浙江）完成出资。

　　（2）2020年10月，公司控股子公司香溢金服、香溢投资（浙江）与宁波梅山保税港区纽华资产管理有限公司（以下简称：纽华资产）共同设立宁波甬香壹项目管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业认缴出资总规模1,800万元，其中香溢投资（浙江）作为普通合伙人认缴出资1万元，香溢金服作为有限合伙人认缴出资1,349万元，纽华资产作为有限合伙人认缴出资450万元。该合伙企业拟受让浙江省浙商资产管理有限公司持有的银行不良债权项目。

　　目前该合伙企业已经完成工商登记手续，尚未完成实缴出资。

　　（3）2020年10月22日，公司控股子公司香溢投资（浙江）出资5,000万元购买杭州嘉熠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：杭州嘉熠）5,000万元财产份额，根据合伙协议约定，杭州嘉熠由4个合伙人共同设立，其中杭州仪禾企业管理有限公司（以下简称：杭州仪禾）作为普通合伙人认缴出资100万元，杭州艺陆作为优先级有限合伙人认缴出资13,450万元，香溢投资（浙江）作为优先级有限合伙人认缴出资5,000万元，宁波荣晟基业地产开发有限公司（以下简称：荣晟基业）作为劣后级有限合伙人认缴出资12,309.10万元。杭州嘉熠通过股权加融资的方式间接投资于房地产项目，投资期限不超过6个月，获取固定收益。地产项目最终实控公司及其实控人为杭州嘉熠提供连带责任担保。

　　香溢投资（浙江）和杭州艺陆以实缴出资金额为基数计算分配期间收益，实际收益不足额的，按优先级有限合伙人实缴比例分配；劣后级有限合伙人和普通合伙人不参与期间分配。杭州嘉熠实现投资退出时，优先级有限合伙人优先分配本金、投资收益。

　　10月22日，香溢投资（浙江）实缴出资2,500万元。

　　2、大额诉讼业务进展

　　2014年10月15日，公司委托中信银行宁波分行向金华新宇置业有限公司（以下简称：新宇置业）发放委托贷款5000万元。后因新宇置业未按期向本公司支付委托贷款利息，2015年6月16日由中信银行宁波分行作为原告起诉，公司作为第三方参与诉讼，要求新宇置业归还贷款本金、利息、罚息等合计4,731.90万元；要求对抵、质押物处置后享有优先受偿权；要求保证人宏腾商贸有限公司、蒋秋生、蓝勇等承担连带清偿责任。2017年6月，法院一审判决我方胜诉，判新宇置业应归还本金4,363万元并支付利息；对被告新宇置业“新宇宏腾生活广场”的抵押物折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；对被告蒋秋生、蓝勇所持有的新宇置业600万元、400万元股权折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；被告金华宏腾商贸有限公司、蒋秋生、蓝勇等承担连带清偿责任。2017年12月8日，该诉讼案件进入执行阶段。2018年5月11日，公司收到浙江省金华市婺城区人民法院通知书，法院根据新宇置业的申请于2018年4月16日裁定受理新宇置业破产清算一案，法院通知债权人应在2018年7月25日前，向新宇置业管理人申报债权，并定于2018年8月8日召开第一次债权人会议，管理人对新宇置业的有关财产做进一步处理。

　　2020年7月17日对抵押物在淘宝司法拍卖平台挂拍，2020年8月18日开拍，起拍价为38,207,260.50元，因无人参与，流拍。2020年9月15日对抵押物在淘宝司法拍卖平台进行二次挂拍，起拍价为30,565,808.40元，2020年10月16日以起拍价成交，待竞拍人支付竞拍尾款。

　　详见公司临时公告：2015-019、2015-024、2017-028、2018-025

　　3、投资者起诉索赔事项

　　鉴于公司因信息披露违法违规于2020年6月5日收到证监机构《行政处罚决定书》，自2020年7月以来陆续有投资者向公司起诉索赔。截至本报告披露日，公司合计收到宁波市中级人民法院的立案材料21起，诉讼金额共计601.49万元，原告均为自然人投资者，案由为证券虚假陈述责任纠纷，目前开庭时间未定。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用