杭州天目山药业股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：600671      证券简称：*ST目药     公告编号：临2020-066

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2020年第三季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好主板上市公司2020年第三季度报告披露工作的重要提醒》的要求，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2020年第三季度主要经营数据披露如下：

　　报告期内公司主营业务分行业、分产品经营情况

　　单位:元     币种:人民币

　　（一）主营业务分行业情况：

　　1、除原料、其他收入外，其他各行业主营业务收入、主营成业务本比去年分别下降，主要是主要是本报告期内，母公司停产搬迁、进行GMP改造以及受疫情影响所致。

　　2、原料行业主营业务收入、主营成业务本比去年分别上升，主营业务收入主要是受新冠肺炎疫情影响，由于薄荷脑属于清凉解表药品，是下游部分企业生产疫情防控重点保障物资的原材料，所以订单大量增加所致，主营业务收入增加，成本也相应增加，同时购进的原材料价格后期也上升，售价有所下降，因此成本的增加幅度比收入大。

　　3、其他行业主营业务收入上升，而主营业务成本下降，主要是子公司三慎门诊的门诊费较去年上升，而门诊费无成本所致。

　　（二）主营业务分产品情况：

　　1、除薄荷脑、薄荷素油外、各产品主营业务收入、主营业务成本比去年分别下降，主要是本报告期内受疫情的影响及母公司停产搬迁、进行GMP改造所致。

　　2、薄荷脑、薄荷素油产品主营业务收入、主营业务成本较去年分别上升，主营业务收入主要是受新冠肺炎疫情影响，由于薄荷脑属于清凉解表药品，是下游部分企业生产疫情防控重点保障物资的原材料，所以订单大量增加所致，主营业务收入增加，成本也相应增加。

　　4、薄荷素油毛利率为-24.91%，毛利率较去年下降18.11%，主要原因是薄荷素油市场需求量越来越小，销售价格持续下滑，薄荷素油又属于挥发性产品，为了减少损失，所以只能亏损销售。

　　（三）主营业务分地区情况：

　　各地区营业收入同比去年下降，主要是本报告期同受疫情的影响及母公司停产搬迁、进行GMP改造所致。

　　本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，仅供投资者及时了解公司生产经营情况之用，公司董事会提醒广大投资者审慎使用，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　公司代码：600671                                             公司简称：*ST目药

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人赵非凡及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项

　　根据大健康产业发展规划，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）认缴出资1,400万元与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司，持投比例占注册资本的9.33%，资金来源自筹。具体内容详见公司公告（临：2016-110）。2017年1月4日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末，本公司尚未实际出资。

　　2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　（1）2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6,000万元的工程合同，超过公司净资产50%。截至目前，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款3,091.22万元，工程项目目前已暂停实施，后续具体实施情况尚存在重大不确定性。

　　（2）2018年12月30日，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次交易经初步协商暂定交易价格为5,500万元，超过公司最近一期经审计净资产的50%，已构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5,414万元，本次交易目前尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

　　因上述重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司予以改正，要求于2019年10月31日之前完成整改，公司于2019年10月15日向浙江证监局提交了整改报告。

　　公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，以及监管部门的监管要求，尽快召开董事会对银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项重新进行审议。

　　3、临安制药中心厂区整体搬迁事项

　　公司临安制药中心原锦城街道苕溪南路78号厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，2019年11月起停产实施整体搬迁。为了减少停产搬迁对公司生产经营的影响，2019年5月31日，通过司法拍卖取得了原杭州路通印刷电路科技有限公司土地和厂房，地址为临安区锦南街道上杨路18号，公司整体搬迁至该新厂址。公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》，在上杨路18号新厂区实施生产线改造，项目投资概算为7,500万元，分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造（5个剂型25个品种）。截至本报告期末，一期生产线改造工程已全部结束，珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个产品的试生产也已全部完成，并向浙江省药品监督管理局申报了《药品生产许可证》生产地址的变更申请，现已受理；目前正在积极与药监部门沟通，根据国家药品生产、注册变更相关政策调整的新要求，开展《药品生产许可证》、《药品注册证》生产地址变更和GMP符合性检查等工作。

　　4、产品一致性评价事项

　　根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在2021年底前完成一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售该产品。2018年5月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》，合同总金额1,100万元。2019年4月4日取得了国家药品监督管理局BE备案（备案编号：B201900095-01），该项目进入正式BE试验阶段。因公司临安制药中心厂区整体停产搬迁，BE试验工作进度受到了影响，截止本报告期末，新厂区超青生产线改造已完成，已完成2个规格（625mg和375mg）6批样品的试生产，并已完成预BE试验。

　　5、控股股东及其关联方非经营性资金占用及违规担保事项

　　截止本报告期末，公司控股股东长城集团及其关联方非经营性资金占用本金余额2,884万元、违规担保借款本金余额331万元。具体情况及进展如下：

　　（1）资金占用事项及进展情况

　　①2017年8月，公司通过全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）以房产证抵押形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款1,500万元，并通过间接全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）以黄山市江南担保公司担保形式向黄山市屯溪供销专业合作社借款500万元，合计借款2,000万元，通过委托付款方式，打入公司控股股东长城集团控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。截止2020年3月16日，黄山天目已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述1,500万元借款本金及利息；截止2020年4月22日黄山薄荷已归还黄山市屯溪供销专业合作社上述500万元借款本金及利息。截至本报告期末，西双版纳长城大健康产业园有限公司尚未将上述2,000万元借款归还黄山天目、黄山薄荷。

　　②2019年7月31日，公司经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款，该笔借款未经公司董事会审议，且未及时披露。截止本报告期末，长城集团尚未归还上述460万元借款。

　　③2020年1月，因关联方长城集团控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，经公司董事长同意，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止本报告期末，上述借款本金余额为255万元、且长城影视尚未支付相应的利息。

　　④长城集团为归还黄山薄荷潘某某个人借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款。黄山天目未经报请公司同意，擅自于9月10日、9月14日，分两次将169万元款项打入出借人个人账户，代长城集团偿还了潘某某个人借款本金169万元，导致形成控股股东新增非经营性资金占用169万元。

　　（2）违规担保事项及进展情况

　　①2017年12月，公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“光大银行苏州分行”）借款提供最高额保证担保1亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2018年6月，长城影视实际向光大银行苏州分行借款2,500万元，贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1,400万元，光大银行苏州分行向法院提起诉讼。根据法院一审判决结果：公司签订的最高额保证合同无效；长城影视于判决生效之日起7日内偿还光大银行借款本金13,957,743.15元、利息、罚息、复利913,428. 77元，并按年利率9.135%支付上述借款自2019年9月19日起至实际清偿之日的罚息、复利；若长城影视未能足额清偿上述债务，则公司应就长城影视不能清偿部分的50%向光大银行承担赔偿责任。根据长城影视提供的还款凭证等材料，2020年7月，长城影视已按法院一审判决结果，清偿光大银行苏州分行全部借款本金及利息，因此，公司已无需承担相应的赔偿责任。公司于2020年8月14日向苏州工业园区人民法院递交了《解除查封申请书》，申请解除对被暂停支付的700万元拆迁补偿款及部分银行账户的查封、冻结。截至目前，被冻结的部分银行账户已解除冻结，被暂停支付的700万元拆迁补偿款仍未解除查封、冻结。目前，公司正在积极与相关各方协调，争取尽快解除700万元拆迁补偿款查封、冻结事宜。

　　②2018年8月，长城集团向本公司李某某个人借款331万元、潘某某个人借款169万元合计500万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截至本报告期末，黄山天目已根据长城集团出具的书面说明，代长城集团偿还了潘某某个人借款本金169万元；李某某出借给长城集团的上述331万元借款仍未归还，公司担保责任尚未解除。

　　③2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司员工个人任某某借款550万元、向潘某某借款120万元、向叶某借款100万元合计770万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止目前，长城影视已归还上述全部借款本金。因长城影视未按借款合同约定支付利息，出借人任某某已向安徽省黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）请求判令长城影视、黄山薄荷、本公司三被告共同支付借款利息925,823.01元（按2018年10月15日人民银行公布的一年期贷款利率4.35%的4倍计算至2020年1月23日；（2）请求判令被告承担诉讼费、财产保全费及律师费145,000元。目前，公司正在积极与长城影视保持沟通，敦促长城影视尽快支付借款利息及诉讼费用；同时，已安排律师做好应诉准备，如长城影视不能如期解决上述借款纠纷，公司将通过法律途径积极维护公司利益。

　　针对上述控股股东及其关联方非经营性资金占用及违规担保事项，公司一直以来与控股股东及其关联方保持持续的沟通，虽经多次催讨，因长城集团及其关联方对外负债较多、资产处于冻结状态，目前暂时不具备偿还被占用资金以及解除违规担保的资金能力。

　　公司董事会、监事会及管理层将进一步加强催讨力度，敦促控股股东及其关联方拿出切实可行的具体解决方案和计划，积极筹措资金，尽快解决上述资金占用及违规担保事项、解除公司的担保责任，消除对公司的影响。同时，公司已委托律师发出律师函，要求控股股东及其关联方限期归还占用的资金、以及解除公司担保责任。后续，公司将采取积极措施，通过法律诉讼、解决上述资金占用及违规担保事项，以维护公司及全体股东利益。

　　6、公司被证监会立案调查进展情况

　　公司于 2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到有关的结论性意见或决定。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将可能存在被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险；如公司上述立案调查事项最终未被中国证监会认定存在信息披露重大违法违规行为，公司股票将不会因此存在可能被实施退市风险警示或暂停上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用     □不适用

　　1、公司控股股东承诺在2019年12月31日前解决2,460万元资金占用事项，截止本报告期末，公司控股股东仍未能解决上述资金占用事项，公司将督促控股股东积极履行承诺，尽快解决上述资金占用事项，切实保障和维护公司及全体股东的利益。

　　2、公司于 2019 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85 号)(以下简称“决定书”），决定书中要求的整改事项为子公司银川天目购买银川西夏股权事项、银川天目与共向兰州签订6,000万工程合同未经审议及披露事项，本公司承诺于2019年10月31日前整改完毕。截至目前，上述重大资产重组事项及重大工程合同事项已经公司董事会审议通过，尚未按规定提交公司股东大会审议，上述整改事项尚未全部整改到位。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　经公司财务部门初步预测，因受母公司临安制药中心停产搬迁改造及肺炎疫情等影响，年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，请广大投资者注意投资风险。