广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人宣瑞国、主管会计工作负责人张璇及会计机构负责人(会计主管人员)张璇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目变动原因

　　2、利润表项目变动原因

　　3、现金流量表项目变动原因

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、终止设立轨交产业并购基金事项

　　2018年8月22日，公司召开第八届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于签署<关于设立产业并购基金的合作框架协议>的议案》，拟发起设立“湖北长投平安华铁股份高铁轨交产业并购基金”，由于宏观经济形势和金融政策环境变化的影响，结合各合作方的实际情况，为更好地维护公司和广大股东的利益，经审慎考虑并与各合作方协商决定终止设立本项产业并购基金。该事项已于2020年10月29日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议同意终止?

　　2、公开发行公司债券事项

　　公司分别于2018年12月24日、2019年1月8日召开第八届董事会第二十四次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行债券条件的议案》等相关议案，公司拟公开发行总规模不超过10个亿的公司债券，且发行总额不超过发行前最近一期期末经审计净资产额的40%，发行期限不超过5年。截至本报告披露日，该事项尚无最新进展?

　　3、现金收购山东嘉泰51%股权事项

　　公司于2019年10月30日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次收购相关事宜的议案》。同意公司以现金方式收购菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）、菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）合计持有的山东嘉泰交通设备有限公司（简称“山东嘉泰”）51%股权，股权转让价款合计9.69亿元。本次交易产生商誉849,094,836.99元，若山东嘉泰未来的经营业绩未能达到预期收益目标，将存在商誉减值风险，将对公司未来业绩产生不利影响。公司于2019年11月22日与交易各方签署了《关于山东嘉泰交通设备有限公司股权转让协议之收购主体变更协议》，将收购主体由华铁股份变更为公司全资子公司青岛亚通达铁路设备有限公司，并于2019年11月22日完成工商变更手续并取得了山东省菏泽高新技术产业开发区行政审批服务局换发的股权变更后的《营业执照》。

　　公司已于2020年1月21日按照协议约定条款完成首次股权转让价款的支付。

　　4、董事会、监事会成员变动事项

　　公司于2020年9月16日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议提交的《关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举经股东提名的李渔清先生为公司第九届董事会非独立董事，经股东提名的耿超先生为公司第九届监事会非职工代表监事。

　　5、5%以上股东公司股份变动事项

　　公司于2020年3月24日披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划的预披露公告》。公司股东广州市鸿锋实业有限公司（简称“鸿锋实业”）及一致行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（简称“鸿众投资”）计划通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份数量合计不超过95,740,727股，不超过公司总股本的6%。

　　鸿锋实业及一致行动人鸿众投资在减持期间根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定准确及时的披露了减持进展公告，详见下表公告索引列示信息。

　　截至2020年10月16日，鸿锋实业及一致行动人鸿众投资的减持计划期限届满。上述减持期间内，鸿锋实业及一致行动人鸿众投资累计减持公司流通股63,700,015股，占公司股份总数的3.99%。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　法定代表人：宣瑞国

　　2020年10月29日

　　证券代码：000976          证券简称：华铁股份       公告编号：2020-105

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日以通讯方式召开了第九届董事会2020年第三次临时会议，会议通知于2020年10月23日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长宣瑞国先生召集和主持，公司董事9人，实际出席会议参与表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《公司2020年第三季度报告全文及正文》；

　　董事会认为：公司《2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第三季度报告全文》（公告编号：2020-104）和《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-103）。

　　（二）审议通过《关于终止设立产业并购基金的议案》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止设立产业并购基金的公告》（公告编号：2020-109）。

　　（三）审议通过《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》；

　　公司董事会决定终止实施2016年股票期权激励计划及相关配套文件，并注销已授予的股票期权10,200,000份。本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2016年股票期权激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见、监事会对此发表了核查意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　公司董事石松山、王承卫作为激励对象已回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的公告》（公告编号：2020-108）。

　　（四）审议通过《关于提起召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2020年11月16日召开2020年第三次临时股东大会，审议公司第九届董事会2020年第三次临时会议提交的《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-107）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见；

　　（三）北京德恒（深圳）律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司终止实施2016年股票期权激励计划暨注销相关股票期权的法律意见；

　　（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：000976          证券简称：华铁股份       公告编号：2020-106

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司第九届监事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日以通讯方式召开了第九届监事会2020年第三次临时会议，会议通知于2020年10月23日以书面及通讯方式发出。本次会议由监事会主席段颖女士召集和主持，公司监事3人，实际出席会议参与表决监事3人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《公司2020年第三季度报告全文及正文》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《2020年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第三季度报告全文》（公告编号：2020-104）和《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-103）。

　　（二）审议通过《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》；

　　经核查，公司监事会认为：公司本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的公告》（公告编号：2020-108）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会2020年第三次临时会议决议；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份        公告编号：2020-108

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于终止实施公司2016年股票期权

　　激励计划暨注销已授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开了第九届董事会2020年第三次临时会议以及第九届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于终止实施公司2016年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，公司拟终止实施2016年股票期权激励计划，并注销已授予但尚未行权的股票期权10,200,000份，占公司股份总数的0.64%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况

　　1、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2016年12月19日，公司对首次授予的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，公示期自2016年12月20日至2016年12月29日止。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　2016年12月30日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年1月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2017年1月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予15名激励对象2,700万份股票期权。本次股权激励计划的授予日为2017年1月12日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2018年10月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》，因激励对象余炎祯先生、关卓文先生、刘国龙先生、郑重华先生、陈伟奇先生已离职，不再具备激励对象资格，公司决定将离职人员获授但尚未行权的股票期权9,000,000份全部注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2019年5月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》、《关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，因激励对象陶石先生已离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其获授但尚未行权的股票期权1,000,000份全部注销；因第一个行权期内未有激励对象提出行权申请，公司对9位激励对象在授予股票期权第一个行权期内已获授但未提出行权申请的股票期权共6,800,000份予以注销。另外，因9名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的9名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为5,100,000份。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权的情况说明

　　公司于2020年1月8日发生控制权变更，根据公司《2016年股票期权激励计划（草案）》规定“公司控制权发生变更时，本计划即行终止”，董事会决定终止实施2016年股票期权激励计划及相关配套文件，并注销已授予但尚未行权的剩余股票期权10,200,000份（其中包含第二个行权期内条件达成未行权的5,100,000份以及第三个行权期尚未行权的5,100,000份），公司将在股东大会审议通过本事项后办理相关股票期权的注销事宜，具体如下：

　　注：表格中数字差异系四舍五入产生的尾差。

　　三、本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权对公司的影响

　　1、根据《管理办法》的规定，公司自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止后，公司将优化薪酬体系，完善内部激励机制，促进公司稳定发展。

　　2、本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权事项符合《管理办法》等有关法律法规及《2016年股票期权激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经认真审核，公司独立董事认为：公司本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，注销股票期权符合相关注销条件，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予的股票期权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予的股票期权10,200,000份。

　　六、律师意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所认为：截至本《法律意见》出具日，公司本次终止并注销已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的批准，本次终止并注销尚需取得公司股东大会审议批准、及时履行信息披露义务并按照相关规定办理注销手续。本次终止并注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　2、第九届监事会2020年第三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司终止实施2016年股票期权激励计划暨注销相关股票期权的法律意见。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日