浙江步森服饰股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2020-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第14号《关于对浙江步森服饰股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。公司对问询函所述问题逐项予以落实，有关情况汇报如下：

　　如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、 关于是否构成重组上市

　　问题1、2019年9月，你公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东变更为北京东方恒正科贸有限公司，实际控制人变更为王春江。同月，你公司向实际控制人王春江收购其控制的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“广东信汇”）60.4%股权。根据《预案》，你公司拟向沈阳、诸暨易发联恒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“易发联恒”）、杜欣等发行股份及支付现金收购浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微动天下”）100%股权，其中易发联恒亦为王春江控制的企业。

　　请你公司说明以下事项，并请独立财务顾问核查并发表明确意见：

　　（1）请结合微动天下和广东信汇的评估金额、账面金额、成交金额等指标情况，说明在控制权变更未满36个月的情况下进行本次交易，是否需根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条和第十四条，履行相关行政审批程序。

　　回复：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2019年9月10日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。上市公司与易联汇华签署了《股权转让协议》，以人民币13,831.6万元的价格收购易联汇华持有的广东信汇60.4%股权。截至本回复出具日，上述股权转让事项尚在进行中。

　　易联汇华的控股股东及实际控制人王春江先生是上市公司的实际控制人，王春江先生通过其控制的北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）担任执行事务合伙人的易发联恒持有微动天下2.67%股份。本次交易中，上市公司拟收购的易发联恒持有的微动天下2.67%股份与广东信汇为同一交易方所有或者控制，可认定为同一或者相关资产。因此，在计算本次交易是否达到重大资产重组标准时，上市公司收购广东信汇60.4%股权的交易与本次交易应当合并计算。

　　根据《重组管理办法》第十三条第一款的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　2019年4月29日，东方恒正通过司法拍卖取得公司原控股股东安见科技持有的22,400,000股公司股票（占同期公司股份总数的16.00%），成为公司第一大股东。2019年9月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了东方恒正提名的董事人选，占董事会成员过半数以上。公司控股股东变更为东方恒正，实际控制人变更为王春江。

　　因此，上市公司的控制权变更发生于2019年度。按照上述规定并根据微动天下2019年财务报表（未经审计）、广东信汇2018年审计报告及上市公司2018年审计报告，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

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　　注1：上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，其他采用上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2018年）审计报告数据

　　注2：由于上市公司收购易发联恒持有的标的资产2.67%股权，因此合并计算中标的资产*2.67%按照标的公司资产总额、资产净额和营业收入*2.67%计算得出；标的资产*2.67%对应的股份数按照易发联恒实际获得的股份数计算；最终用于合计计算的资产总额和资产净额均为孰高的实际交易金额

　　注3：广东信汇的交易为收购控股权，其资产总额、资产净额全额计算，并以对应数据与交易作价孰高为准

　　上市公司自前次控制权变更之日起，向王春江先生控制的易发联恒、易联汇华购买资产的资产总额、资产净额、营业收入及本次为购买资产向易发联恒拟发行股份均未超过上市公司相关指标的100%，不存在《重组管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和（四）项的情形。

　　综上所述，本次交易已根据《重组管理办法》第十四条将上市公司收购广东信汇60.4%股权的交易与本次交易合并计算，但不存在《重组管理办法》第十三条的相关情形，因此无需履行相关行政审批程序。

　　（2）请说明易发联恒入股微动天下的过程，包括但不限于投资时间、投资金额、持股比例及历史变动情况、股东间是否存在关联关系等，并说明易发联恒对微动天下是否存在增减资的情况。

　　回复：

　　（一）易发联恒入股微动天下的过程

　　2020年9月17日，东方恒正、杭州勤亨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州勤亨”）签署《诸暨易发联恒企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立易发联恒。2020年9月21日，易发联恒取得诸暨市市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　2020年9月24日，易发联恒与义乌市鼎世厚土企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎世厚土”）签署《股份转让协议》，协议约定易发联恒以4,000万元人民币的对价收购鼎世厚土持有的微动天下564,480股股份（占微动天下总股本的1.33%）；同日，易发联恒与广西扶绥旨辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“广西扶绥”）签署《股份转让协议》，协议约定易发联恒以4,000万元人民币的对价收购广西扶绥持有的微动天下564,480股股份（占微动天下总股本的1.33%）。前述两笔股份转让协议对应微动天下100%股权的估值均为30亿元人民币。上述交易完成后，易发联恒持有微动天下2.67%股权。截至本回复出具日，除上述情况外，易发联恒持有微动天下股权的情况未发生变动。

　　经检索国家企业信用信息公示系统网站，易发联恒的股权结构如下：

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　　易发联恒执行事务合伙人为上市公司控股股东东方恒正，实际控制人为王春江先生。

　　易发联恒及其合伙人与微动天下其他股东的股东、董事、监事及高级管理人员（或合伙人）之间，不存在投资关系、任职关系、亲属关系或其他利益关系。因此，易发联恒与微动天下其他股东间不存在关联关系。

　　（二）易发联恒对微动天下是否存在增减资的情况

　　根据前述易发联恒收购微动天下股权的情况，易发联恒通过向鼎世厚土及广西扶绥收购持有的微动天下股份成为微动天下股东。因此，截至本回复出具日，易发联恒不存在对微动天下增减资的情形。

　　（3）2020年1月14日，你公司因涉嫌违法违规被证监会立案调查，8月7日，公司因信息披露违规被证监会行政处罚。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条，自查是否符合实施本次交易的要求。

　　回复：

　　（一）本次交易不存在《重组管理办法》第十三条第一款情形，但需要满足《重组管理办法》第四十三条第一款的要求

　　根据本问询函对于“一、关于是否构成重组上市”之第1问之（1）的回复，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和（四）项的情形；根据本问询函对于“一、关于是否构成重组上市”之第2问之（1）的回复，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项的情形；因此本次交易未触及《重组管理办法》第十三条相关标准，因此无需满足《重组管理办法》第十三条第二款之相关规定。

　　但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，仍应符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”

　　（二）上市公司符合实施本次交易的要求

　　2020年1月14日，上市公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字2020005号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对上市公司立案调查。

　　2020年8月10日，上市公司收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（2020）7号。经查明，上市公司存在未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马轴承集团股份有限公司向德清县中小企业金融服务中心有限公司借款1亿元提供担保的情况，以及未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马股份向深圳前海汇能金融控股集团有限公司借款1亿元提供担保的情况。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局决定对上市公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。

　　上市公司收到《行政处罚决定书》（2020）7号后，决定不向中国证监会申请行政复议，亦不向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。至此，中国证监会对上市公司已调查、审理终结。

　　截至本回复出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的要求。

　　（三）上市公司现任董事、高级管理人员符合实施本次交易的要求

　　截至本回复出具日，上市公司现任董事为王春江、杜欣、曹学锋、汪小康、吴彦博、赵玉华、林明波、叶醒及孔祥婷，除董事外高级管理人员为张优、刘婷婷及王刚，根据上述人员出具的关于守法及诚信情况的承诺函：

　　“一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。

　　三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为……”

　　上市公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不违反《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的要求。

　　综上，本次交易未触及《重组管理办法》第十三条相关标准，无需满足《重组管理办法》第十三条第二款之相关规定。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定，满足实施本次交易的要求。

　　问题2、你公司主营业务为传统服装销售，广东信汇主营业务为第三方支付服务，微动天下主营业务为Saas服务。请你公司具体说明：

　　（1）本次交易后你公司主营业务是否发生根本性变化，是否触及《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条相关标准。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　自1978 年改革开放以来服装销售的发展经过三个阶段：

　　1）2011年以前：传统线下渠道跑马圈地，百货占据线下销售主导地位；

　　2）2012-2017 年：传统电商开始逐渐渗透，线下购物中心崛起，服装公司开始门店结构优化和渠道精细化管理改革；

　　3）2017 年至今：新型社交电商、微信营销、直播电商为代表的新零售方式加入服装销售市场。

　　1、王春江先生成为上市公司实际控制人之前上市公司已布局电商并搭建数字化运营平台

　　在王春江先生成为上市公司实际控制人之前，上市公司已经有了较为成熟的线下渠道和传统电商渠道，并早在2013年便开始了以开通微信公众号和微信商城为标志的社交电商、微信营销等新型电商布局。此后，上市公司设立电商事业部，在继续强化男装服饰业务的资源和竞争优势的基础上，积极探索新型电商发展方向，与主流第三方电商平台建立合作关系，形成线上线下并行发展的销售模式。同时，上市公司以传统线下店铺为基础，一方面建设以天猫、京东商城、拼多多、唯品会等平台等的线上公域流量的线上零售业务，同时也搭建以微信公众号和微信商城代表的微信生态、以字节跳动旗下抖音和鲁班电商为纽带的私域流量的线上零售业务，初步搭建起了自己的数字化运营平台，并以产生强烈的互联网社交平台数字化转型与精准营销需求。

　　2、王春江先生成为上市公司实际控制人之后继续加强上市公司在新零售领域的业务探索

　　东方恒正成为上市公司控股股东后，继续加强了上市公司在新零售领域的业务探索。依托于控股股东及关联方和新一届董事会的产业和技术背景，上市公司全面拥抱微信、字节跳动等新兴互联网生态平台，拓展线上销售渠道，进一步发展社群营销、直播营销等新模式，推进公司业务的数字化进程，已搭建以实体服装产业为基础、线上线下一体化的混合渠道为通路，以人工智能、云服务和支付为特色的金融科技等技术为支撑的新零售业务体系。

　　3、本次交易是上市公司推动数字化进程的重要举措

　　上市公司虽然已在多年前就开始了数字化转型，并初步搭建了线上平台，但与行业内其他公司相比，其线上销售渠道，精准营销投放，私域流量开发等仍显不足。

　　标的公司以提供SaaS产品、精准营销平台、代运营和定制化服务为主营业务，是移动互联网领域专业的SAAS产品供应商和精准营销服务提供商，具有丰富的新零售电商运营、新流量平台运营、精准营销等方面的服务经验。标的公司有比较丰富的帮助传统企业转型升级的经验，传统企业通过标的公司提供的服务，成功落地了微信小程序商城，打通了社区团购、线上优惠促销、积分商城、直播带货、分销等业务体系。本次交易是上市公司推动数字化进程的重要举措，标的公司未来将深度融合到上市公司新零售业务体系中，成为上市公司数字化运营的实施主体。

　　（2）本次重组后你公司各主营业务是否存在协同效应，并说明防范上市公司体内资源不当竞争的措施，你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排，后续是否存在置出原主业的计划。

　　回复：

　　（一）本次重组后上市公司各主营业务是否存在协同效应

　　2019 年以来，直播电商行业步入快速发展期，众电商平台发力直播带货。2019 年我国电商直播GMV 达到4,338 亿元，同比增长226%。服装品类直播是直播电商中规模最大的领域，预计2019 年服装类直播GMV 达到约2000 亿元1

　　1数据来源，国泰君安证券《服装流量变迁，杨帆时代蓝海》

　　。随着直播行业渗透率提升，消费者将开始从信任主播过渡到信任商品，全民带货营销模式将迎来发展机会。通过包括线上销售、私域流量开发等数字化运营手段，传统服饰行业的公司能够以更低的成本培养出忠心程度更高、分享意愿更强的顾客，从而一方面增加服装产品的销量，一方面扩大自身顾客群体。目前，数字化运营建设现已成为服装企业转型发展的必由之路，森马、报喜鸟、海澜之家等品牌均依托数字化运营平台，建设了线上线下一体化的新零售体系。

　　因此，进一步深化数字化转型，深挖私域流量价值，做好线上平台的运营，为服装品牌扩大收益，成为上市公司下一步业务发展的重要课题。

　　本次重组完成后，标的公司将成为上市公司新零售业务推广的重要抓手和渠道，同时成为上市公司数字化运营的主体，将强化上市公司线上线下协同发展的销售模式，并协助上市公司建立精准营销渠道和反馈机制，具有显著的协同效应。

　　（二）说明防范上市公司体内资源不当竞争的措施，对资金、人员等资源配置优先性的明确安排

　　回复：

　　本次重组完成后，标的公司作为上市公司数字化平台的运营者，将对公司线上销售渠道进行深度开发，发挥上市公司私域流量价值，利用SAAS产品和精准营销，将上市公司线下渠道优势与线上销售渠道相结合，进而真正实现上市公司线上线下一体化销售的目标。上市公司和标的公司资金、人员等资源将服从于公司整体战略，进行合理调配，不会造成公司体内资源不当竞争。

　　1、资金方面

　　在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。目前标的公司经营状况良好，现金流量充裕，依靠自身经营能够满足未来发展，不会因过度使用上市公司资金造成资源不当竞争。

　　2、人员方面

　　（1）为保证本次重组完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；

　　（2）上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；

　　（3）上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

　　3、其他资源

　　在其他资源方面，上市公司将充分利用上市平台优势、规范化管理经验继续提升主营业务经营业绩，同时积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力。此外，充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应，促使上市公司进入SaaS产品及互联网精准营销细分领域，提升核心竞争力和持续盈利能力，保障公司及股东利益。

　　（三）后续是否存在置出原主业的计划

　　本次重组完成后，上市公司将充分利用与标的公司之间协同效应，提升上市公司门店和产品的互联网营销水平，提升公司的产品销售效率，增加公司产品的销售渠道。未来上市公司将继续深化改革和发展，推动传统线下业务的数字化转型，实现线上线下并举，深度发掘品牌目标客户，以传统线下销售为基础，运用新科技和商业模式，积极发展数字化新零售业务。上市公司目前没有置出原核心业务的计划。

　　二、 关于交易方案

　　问题3、根据《预案》，交易对方关于微动天下的股权预估值分别确定为30亿元和21亿元。请你公司说明就同一标的资产在同一重组事项中不同股东作价不一致的原因，是否符合法律法规的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）标的资产预估作价情况

　　根据本次交易预案，由于本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方经友好协商后，确定标的公司100%股权的预估值为282,000万元；同时根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，本次交易中交易对方出售的标的公司股份采取差异化定价，具体情况如下表所示：

　　■

　　（二）采取差异化定价的原因

　　1、本次交易中，沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹所持标的公司股份的作价以对应微动天下100%股权估值30亿元确定，主要是因为该等股东参与本次交易的业绩对赌，并以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义务。

　　2、华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号所持标的公司股份的作价以对应微动天下100%股权估值21亿元确定，主要原因在于上述股东是微动天下的财务投资人，本身不直接参与微动天下的经营管理，且不参与本次交易中的业绩对赌，无需承担相关补偿义务，亦未作出特殊的锁定期承诺，按照权利与义务对等的原则，以较低标的股权估值作为对该等股东的定价依据。

　　3、本次交易中，杭州博文所持标的公司股份的作价按照微动天下100%股权估值30亿元确定，主要原因在于杭州博文于2019年5月以受让方式取得微动天下股份时的标的公司估值为27亿元，其资金成本、持股成本均较高，因此，经交易各方协商一致，同意杭州博文以微动天下30亿元估值参与本次交易。

　　（三）差异化定价的合理性

　　1、差异化定价基于交易对方合理决策

　　针对本次交易差异化定价方式，微动天下全体股东均履行了各自内部决策程序，同意参与本次重大资产重组并签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关法律文件，交易各方认可并接受其各自通过本次交易获得的股份转让对价，各交易对方对本次交易作价不存在任何异议，股份转让的程序及结果真实、合法、有效。

　　2、未损害上市公司以及中小股东利益

　　本次交易虽采取差异化定价方式，但标的资产的整体预估值仍为282,000万元，本次交易的差异化定价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方内部间的利益调整，不会对上市公司以及中小股东的利益产生不利影响。

　　（四）差异化定价的合规性

　　1、符合《公司法》的相关规定

　　本次交易中采取差异化定价，不会影响交易完成后微动天下股东在上市公司内的股东权利，差异化定价仅使股份受让方取得的对价存在差异，实质上是微动天下股东向上市公司出让股份时的转让价格不同，不存在发行股份发行过程中“同股不同权、同股不同价”的情况，同一次股份转让价格不同不违反《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定

　　上市公司收购交易对方持有的微动天下100%股份的初步交易价格为合计为281,649万元，标的资产的预估值为282,000万元，标的资产的初步交易对价不高于标的资产的预估值，本次交易的差异化定价安排不影响标的资产的整体作价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条第（三）项的规定。

　　问题4、截至2020年6月30日，微动天下所有者权益为2.63亿元，预估值为28.2亿元，评估增值率约为972.24%。请你公司补充说明收购微动天下所形成商誉的预计金额范围，并根据《上市公司重大资产管理办法（2020年修订）》第43条，结合微动天下的市场占有率、竞争优势、客户资源、同行业市盈率等，说明本次评估增值率较高的原因及合理性，收购微动天下是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况及增强持续经营能力。

　　（1）补充说明收购微动天下所形成商誉的预计金额范围

　　回复：

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　截至本回复出具之日，本次交易相关的审计、评估工作仍在进行过程中，标的公司最终可辨认净资产公允价值目前尚未确定。鉴于此，拟根据交易各方预估确定的交易价格282,000.00万元作为合并成本，以标的公司2020年6月30日未经审计模拟财务报表账面净资产26,309.42万元假设为可辨认净资产公允价值。经初步测算，本次交易完成后，上市公司新增商誉金额约255,690.58万元。

　　（2）结合微动天下的市场占有率、竞争优势、客户资源、同行业市盈率等，本次评估增值率较高的原因及合理性，收购微动天下是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况及增强持续经营能力

　　回复：

　　（一）标的公司市场占有率、竞争优势、客户资源相关情况

　　1、标的公司市场占有率

　　由于微动天下所在的云服务SaaS属于新兴行业，目前还处在快速发展阶段，可参考的权威性第三方机构报告较少，对行业内市场占有率的统计和预估也较少。

　　但是，目前数字商业SaaS领域经历了行业初期的混战阶段，已经步入了有序的健康发展。聚焦以数字商业SaaS工具为核心同时提供营销与运营服务的综合服务商，当前的行业竞争格局趋于稳定，微盟集团、中国有赞以及标的公司在营业收入、付费客户数量等方面领先优势明显，并基于自身规模效应，进一步延伸业务范畴，布局数字商业全链条，预计占据了较大的市场份额。

　　2、标的公司竞争优势

　　（1）标的公司拥有丰富的传统企业数字化领域的SaaS服务经验

　　标的公司自2012年成立以来，深耕企业数字化转型SaaS服务领域，为企业数字化提供全平台服务，服务行业全面，覆盖区域广阔。标的公司业务覆盖了微信、头条、抖音、百度等头部移动互联网社交平台，其对于移动互联网平台规则和垂直细分领域具有深刻理解，能够深入分析客户需求，并针对痛点开发出贴近客户的解决方案。

　　（2）标的公司拥有完善的传统企业数字化商业改造领域的SaaS产品线

　　标的公司自成立以来，专注于为广大中小企业提供功能丰富、稳定可靠的优质SaaS产品及服务，在各领域为客户提升数字化转型管理效率和经营水平。同时，标的公司可以根据客户的定制化需求，为客户提供定制化开发服务。

　　另外，标的公司产品协同能力强，紧跟市场需求，基于原有SaaS产品之上，推出了基于移动互联网社交平台的精准营销和运营管理工具，满足客户对于数字化转型后的移动互联网营销引流和运营管理需求，为客户提供基于移动互联网的数字化转型、精准营销和代运营的SaaS产品及服务的整体解决方案。

　　（3）标的公司拥有成熟的销售和保障体系

　　标的公司已经建立了成熟的销售和服务体系，销售及保障团队约占公司员工总人数的40%，标的公司销售团队在推广SaaS服务产品层面拥有丰富的经验，同时标的公司具备多年SaaS产品的运营、服务、维护经验，同时各部门联动反应迅速，能够保障客户的使用体验和产品的服务质量。

　　标的公司销售模式分为直营与授权代理商分销两种方式，并根据行业经验在服务产业聚集地设立了直营团队，重点分布于北京、天津、上海、浙江以及广东等国内一线城市或发达省份；标的公司授权代理商逾400家，覆盖了全国大多数城市。

　　（4）标的公司拥有持续的产品研发能力

　　企业数字商业SaaS领域作为新经济的代表，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。标的公司产品研发人员约占其员工总人数的37%，拥有强大的自主研发能力和技术外延能力，重视研发及产品迭代。标的公司基于客户产业聚集情况及行业属性，针对不同行业不同体量客户进行产品研发，满足用户日益丰富和多样化的需求。

　　3、标的公司的客户资源

　　根据艾瑞咨询发布的《2020年中国数字新商业发展洞察报告》，从2012年成立以来，微动天下通过营销推广和精准投放能力，覆盖全行业场景和全数字链路产品和方案并为近30个行业、26个省市、超过180万的商户提供服务。

　　标的公司的客户主要是具有基于移动互联网社交平台数字化转型、精准营销以及运营管理需求的单位或企业。

　　标的公司通过其成熟的销售和推广团队来获取客户。销售团队和推广团队主要业务开拓以直营为主，直营团队服务于数字化转型迫切的一线城市或发达省份；同时通过授权代理商全面覆盖中小规模市场。主要推广方式为采取线上在各大搜索引擎投放广告获取销售线索。同时，得益于行业正处于高速成长期，企业数字化需求爆发式增长，标的公司客户数量增长速度较快且客户稳定性较高。

　　标的公司通过精准把握客户需求来提升客户粘性。标的公司对于使用SaaS产品客户的需求理解透彻，并拥有长期的客户资源，同时，标的公司不断完善产品线的同时，进一步对于垂直细分领域功能需求进行深入探索，使得标的公司能够伴随着客户的规模发展，对存量客户进行服务升级，能够为存量客户提供更为丰富和全面的SaaS产品及服务以增强客户粘性。

　　（二）微动天下同行业市盈率与本次标的预估值合理性

　　1、微动天下可比公司市盈率情况

　　标的公司主要从事销售基于移动互联网社交平台数字化转型、精准营销以及运营管理的SaaS产品及服务。与标的公司的定位、业务模式、产品和服务类型最为可比的公司是香港上市公司微盟集团和中国有赞。微盟集团主要基于微信平台为中小企业提供营销解决方案服务，精准营销服务以及SaaS产品。中国有赞主要从事零售科技服务，协助商家经营移动社交电商，提供SaaS软件产品和人才服务。

　　上述相关上市公司的市盈率情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上市值及净利润均按照2020年9月25日港币兑人民币中间价为0.878960元（中国人民银行）进行换算；数据来源：Wind资讯、微盟集团2019年年报、中国有赞2019年年报

　　目前标的公司的A股可比公司数量较少。光云科技主要基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，开发及运营服务以及代运营服务。泛微网络主要专注于协同管理软件领域，以协同OA为核心帮助企业构建移动办公平台。广联达、用友网络、普元信息为云软件服务提供商。上述上市公司与标的公司业务具有一定的可比性。上述A股上市公司的市盈率情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，本次交易标的预估值对应2019年的静态市盈率为28.14倍，显著低于同行业可比公司。同时本行业处于业务的快速发展期，初步预计标的公司2020年净利润会有明显提升。

　　2、本次标的估值合理性

　　根据前述可比公司市盈率分析，标的公司所处领域的可比公司均存在高估值的普遍现象。业绩的高成长性是该领域估值较高的主要原因之一。

　　单位：万元

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　　数据来源：Wind资讯

　　根据上述统计，2017年至2019年微盟集团及中国有赞的营业收入呈现持续快速的上涨趋势，微盟集团的营业收入年均复合增长率为64.03%，中国有赞的营业收入年均复合增长率为111.38%。

　　本次微动天下预估值28.2亿元对应的评估增值率约为972.24%。微盟集团、中国有赞截至2020年9月25日的市值分别为191.55亿元、217.06亿元，而截至2020年6月30日的归属于母公司股东的净资产分别为14.48亿元、45.95亿元。微盟集团、中国有赞的市值较账面归属于母公司股东的净资产的增值率分别达到1,222.86%、372.38%。

　　综上，结合同行业上市公司的市盈率、高增长性等因素，本次微动天下的预估值具有合理性。

　　（三）收购微动天下有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况及增强持续经营能力

　　微动天下和上市公司最近两年一期的收入利润数据如下：

　　单位：万元

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　　注：微动天下数据未经审计，上市公司2018、2019年度数据已经审计，2020年1-6月数据未经审计

　　根据微动天下未经审计的财务数据，本次交易之后将有利于改善上市公司的盈利能力和资产质量，改善上市公司的财务状况，增强持续经营能力。

　　以上为公司对本次《问询函》的回复。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月2日