深圳市全新好股份有限公司 关于股东承诺履行的进展公告

　　证券代码：000007          证券简称：全新好          公告编号：2020-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司近日收到汉富控股有限公司与北京泓钧资产管理有限公司签订的《关于<股份转让协议>之补充协议》、《关于<股票质押合同>之补充协议》以及汉富控股《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》，汉富控股拟通过补充协议修改原协议中“以1.59亿元交易尾款作为对上市公司吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件的补偿”的交易条件并取消相关公开承诺。公司认为：

　　1、 原协议中“以1.59亿元交易尾款作为对上市公司吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件的补偿”作为汉富控股收购公司股份的交易条件，为公司重大诉讼提供保障进而稳定股价，汉富控股作为公司股东已获益。

　　2、 2019年4月30日汉富控股将前述交易条件作为公开承诺，同时公司在2018年年报中已就1.59亿元在对吴海萌、谢楚安等相关诉讼仲裁案件预计负债形成的应收款项进行专项计提时进行了冲抵，汉富控股作为公司股东已获益。

　　3、 汉富控股本次修改收购协议、取消公开承诺，相关行为涉嫌前期虚假承诺、虚假信息披露，欺骗广大投资者。

　　4、汉富控股在收购完成后修改已经备案、审批的收购协议，未经审批取消其收购时所作的公开承诺，对此公司不予认可。

　　一、前期情况概述

　　1、深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）于2018年2月8日披露了《关于收到股份转让协议的公告》（公告编号：2018-017），公司于2018年5月5日披露了《关于相关方重新签署<股份转让协议>的公告》（公告编号：2018-066）。时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订《股份转让协议》， 北京泓钧将所持4685.85万股公司股份转让给汉富控股。双方在最终签署的《股份转让协议》中第3.2.4条约定：“根据上市公司的公告，上市公司目前尚涉及其与吴海萌之间的（2017）粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和SHEN DX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲乙双方同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”

　　2、2019年4月30日公司披露了《关于收到股东承诺函的公告》（公告编号：2019-025），公司收到汉富控股送达《承诺函》内容如下：

　　根据我公司与北京泓钧资产管理有限公司(“泓钧资产”)签署的《股权转让协议》，协议约定：“上市公司目前尚涉及其与吴海萌之间的（2017）粤0304 民 初 585 号 诉 讼 案 件 以 及 深 圳 国 际 仲 裁 院 SHEN DX20170235 号 和SHENDX20170236 号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会（2016）深仲受字第 2123 号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲（“泓钧资产”）乙（“我公司”）双方同意，待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款 15,900 万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”

　　针对上述1.59亿股权转让尾款安排，我公司现公开承诺如下：

　　上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。

　　3、2019年5月28日公司披露了《关于对公司管理部【2019】第55号年报问询函回复的公告》（公告编号：2019-038），汉富控股对于推迟至公司披露2018年年报时才做出承诺的考虑及原因回复如下：

　　汉富控股与北京泓钧于2018年5月4日签署《股份转让协议》时约定：“若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。” 因前述内容体现在我公司与北京泓钧的《股权转让协议》中，故之前未以公开承诺方式作出.且前述约定未明确汉富控股在全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿时，汉富控股向全新好支付上述造成直接经济损失的补偿款项的具体时间安排。

　　上市公司年审会计师在出具审计报告初稿时，结合我公司与北京泓钧资产管理有限公司股权转让尾款1.59亿元相关安排情况曾反馈：1.59亿元交易尾款相关安排如作为公开承诺能更清晰的确认公司基于相关诉讼而产生的预计负债的金额。

　　基于明确投资者预期，确保上市公司审计报告更加准确真实，我公司结合诉讼进展及目前履约能力等实际情况，经审慎考虑后同意将1.59亿元交易尾款作为公开承诺并于2019年4月29日提交上市公司履行披露义务。并重新明确了支付上述补偿款项的具体时间安排。即“吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司（汉富控股）将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益”。

　　4、2019年5月28日公司披露了《关于对公司管理部【2019】第55号年报问询函回复的公告》（公告编号：2019-038），汉富控股对于承诺履行能力及具体措施回复如下：

　　“截止2019年3月31日，汉富控股归属于母公司股东的所有者权益合计34.37亿，2018年度归属于母公司股东的净利润为3,494万。2019年1-3月归属于母公司股东的净利润为1,197万元。截止2019年3月31日，汉富控股货币资金余额为1.87亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为0.94亿，两者合计金额近3亿元。同时，汉富控股旗下可供出售金融资产与长期股权投资账面价值合计超过50亿。（以上数据未经审计）

　　鉴于汉富控股因全新好由于吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿而支付给全新好的金额（以下称“诉讼补偿款”）上限为1.59亿，汉富控股账面货币资金足够保证支付上述款项。具体来看，汉富控股将采取以下措施以确保承诺履行：

　　首先以公司账面货币资金进行诉讼补偿款的支付。

　　如若届时汉富控股账面资金不足以支付，公司将通过直接出售、项目退出、转让、要求相关方回购等各种方式处置可供出售金融资产与长期股权投资，以确保足额支付诉讼补偿款。

　　如若仍不能足额支付，汉富控股将以所拥有的等额资产评估作价后交付上市公司，保障上市公司及投资者利益。”

　　5、2020年10月31日，公司披露了《关于诉讼案件的进展公告》（公告编号：2020-080）。经协商公司就吴海萌、王沛雁在深圳市中级人民法院（2020）粤03民初3211号诉讼案件及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和 SHEN DX20170236号仲裁案件所涉争议与对方达成和解结案，和解金额合计1.6亿元。

　　因案件已经结案，对于公司的实际损失，公司已经将汉富控股及北京泓钧就1.59亿损失向北京市第三中级人民法院提起诉讼要求执行。案件尚在审理当中。

　　二、 承诺履行进展

　　近日公司收到名为《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》的邮件，附件文件为：汉富控股与北京泓钧签订的《关于<股份转让协议>之补充协议》、《关于<股票质押合同>之补充协议》及汉富控股《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》。

　　《关于<股份转让协议>之补充协议》主要内容：双方对2018年5月4日签署的股份转让协议第3.2.4条条款修改为：汉富控股应于本补充协议签订之日起一个月内直接向泓钧资产支付股权转让尾款1.59亿元。其他条款不变。

　　《关于<股票质押合同>之补充协议》主要内容：

　　1、 编号为HF-ZY20181206、HF-ZY20181227的《股票质押合同》的条款1相应修改为：“鉴于2020年10月31日双方签署关于《股份转让协议》之补充协议，双方同意《股份转让协议》第3.2.4条修改为汉富控股应于本补充协议签订之日起一个月内直接向泓钧资产支付股权转让尾款1.59亿元。”

　　2、 编号为HF-ZY20181206、HF-ZY20181227的《股票质押合同》第2.1条均修改为：“本合同担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权，包括但不限于债权人根据主合同（包括主合同之相关补充协议）的约定要求债务人向债权人支付股份转让尾款15,900万元，债权人要求债务人支付人民币36,300万元和人民币78,543,367.70元的权利，以及债权人根据主合同的约定要求债务人承担违约责任（如有）的权利”

　　3、 编号为HF-ZY20181206、HF-ZY20181227的《股票质押合同》第4.1条均修改为：“本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债权人根据主合同（包括主合同之相关补充协议）的约定要求债务人向债权人支付股份转让尾款15,900万元，债权人要求债务人支付人民币36,300万元和人民币78,543,367.70元的权利，以及债权人根据主合同的约定要求债务人承担违约责任（如有）的权利以及债权人根据主合同的约定要求债务人承担的违约金（如有）、损害赔偿金（如有）债权人实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。”

　　三、其他相关说明及风险提示

　　1、汉富控股此前委派张业博等人进行包括但不限于汉富控股与全新好公司之间事务及问题沟通、协议及文件签署、会议参与、文件提供和索要、提出会议提案、监管部门的拜访沟通及文件提供等一切与上市公司事务相关的事宜，目前公司尚未收到合法正式的授权文件，同时本次《关于<股份转让协议>之补充协议》、《关于<股票质押合同>之补充协议》及《关于变更承担全新好诉讼（仲裁）损失承诺的函》非前述授权人员提供；

　　2、汉富控股前期收购深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）及北京泓钧资产管理有限公司所持公司股份成为公司控股股东，汉富控股实际控制人韩学渊成为上市公司实际控制人。收购时其签订《股份转让协议》等相关交易文件需经过且已经过有权审批部门审批通过，其协议第3.2.4条条款约定也作为公开承诺进行披露。汉富控股在收购完成后修改收购协议，未经审批变更、取消其所作的公开承诺，其前期收购行为信息披露的真实、合法令人质疑，公司认为本次汉富控股修改协议取消承诺严重损害公司及广大投资者利益，不符合相关法律法规；

　　3、根据《上市公司监管指引第4号》第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议···”根据前述监管指引结合实际情况，公司认为汉富控股对原承诺的变更、取消存在损害上市公司的情况，相关承诺的豁免或变更亦未经股东大会审议通过，不符合《上市公司监管指引第4号》的要求；

　　4、2019年4月30日汉富控股公开承诺：“在吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件全部判决生效后，如上市公司因此受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，我公司将在上市公司实际损失产生后10日内以股权转让尾款1.59亿人民币为上限，以现金或其他等额资产支付给全新好，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿，保障上市公司及投资者利益。”。公司在2018年年报中已就1.59亿元对吴海萌、谢楚安等相关诉讼仲裁案件预计负债形成的应收款项进行专项计提时进行了冲抵；

　　5、公司将全力维护上市公司及广大投资者利益，积极跟进事项进展，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月4日