北京中科金财科技股份有限公司 关于对外投资在上海设立合资公司的公告

　　证券代码：002657              证券简称：中科金财                编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2020年11月6日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）与上海晋宇投资管理有限公司（以下简称“上海晋宇”）签署了《投资协议》，共同出资设立上海惬昶信息科技有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为40,000万元，其中，上海晋宇认缴出资20,400万元，占合资公司注册资本的51%；公司认缴出资19,600万元，占合资公司注册资本的49%。

　　2、2020年11月6日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资在上海设立合资公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币19,600万元与上海晋宇共同投资设立合资公司，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：上海晋宇投资管理有限公司

　　2、注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：3,000万元

　　5、成立日期：2008年1月21日

　　6、法定代表人：伍朝阳

　　7、主营业务：实业投资、投资信息咨询等。

　　8、股东情况：上海力鼎投资管理有限公司持有100%股权。

　　上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。    三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：上海惬昶信息科技有限责任公司（以工商机关核准为准）

　　2、注册资本：40,000万元

　　3、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务；专业设计服务；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；通讯设备销售；软件开发；互联网数据服务；数据处理服务；互联网信息服务；基础电信服务。（以工商机关核准为准）

　　4、出资及持股情况：

　　5、合资公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）出资和经营期限

　　1、合资公司注册资本金40,000万元，其中：上海晋宇认缴出资20,400万元，持股51%；中科金财认缴出资19,600万元，持股49%。双方以现金方式出资，资金来源为自有资金，双方同意于2020年12月31日前缴足出资，双方对合资公司的每笔出资按同等比例同等时间缴付。

　　2、合资公司的经营期限为20年，可根据股东会决议续期。

　　（二）公司治理

　　1、合资公司设董事会，其成员为三人，其中上海晋宇有权委派二名董事，中科金财有权委派一名董事。每一位董事的任期三年，经有权委派的股东继续委派可以连任。

　　2、合资公司设监事会，其成员为三人，其中上海晋宇有权委派二名监事，中科金财有权委派一名监事。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　3、合资公司董事会决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项。

　　（三）违约责任

　　1、合资公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按双方的持股比例分担。

　　2、双方均应按照本协议如实履行，任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务即构成违约。守约方有权发出书面通知，要求违约方纠正该违约行为，并采取相应的补救措施，违约方应在收悉该书面通知后尽快纠正违约行为，如给守约方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

　　3、本着友好协商之目的，在未给对方造成实际损失的情况下，因为特定情况双方决定不合作或者合资设立公司计划取消的，双方同意互不追究违约责任。

　　（四）协议生效

　　本协议经各方法定代表人签字、加盖单位公章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础，深入推进区块链、人工智能、大数据、云服务等科技创新业务。本次对外投资有利于延伸公司产业布局，为公司的发展持续注入活力，以提升公司的盈利能力和业绩水平，进一步提升公司综合竞争实力，符合公司未来发展需要，有利于公司的长远可持续发展。

　　2、存在的风险

　　本次对外投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，不会对公司2020年经营业绩产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议。

　　2、与上海晋宇投资管理有限公司签署的《投资协议》。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司 董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：002657              证券简称：中科金财                编号：2020-047

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　关于对外投资在深圳设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2020年11月6日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）与深圳市航嘉源控股（集团）有限公司（以下简称“深圳航嘉源”）签署了《投资协议》，共同出资设立深圳市金源兴信息技术有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为50,000万元，其中，深圳航嘉源认缴出资25,500万元，占合资公司注册资本的51%；公司认缴出资24,500万元，占合资公司注册资本的49%。

　　2、2020年11月6日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资在深圳设立合资公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币24,500万元与深圳航嘉源共同投资设立合资公司，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：深圳市航嘉源控股（集团）有限公司

　　2、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区中浩工业城航嘉工业园2号厂房301-A

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：50,000万元

　　5、成立日期：2003年10月21日

　　6、法定代表人：罗文华

　　7、主营业务：投资兴办实业，国内商业、物资供销业，信息咨询等。

　　8、股东情况：罗文华持股99.30%，王立田持股0.70%。

　　上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。    三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：深圳市金源兴信息技术有限公司（以工商机关核准为准）

　　2、注册资本：50,000万元

　　3、经营范围：主要从事区块链研发、咨询、企业云服务、应用建模、运营维护平台、移动开发平台、工业服务组件库、工业大数据平台、人工智能产品、IT产品、技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；计算机信息系统集成；软件测试；数据处理和存储服务；财务、企业、项目、实业投资。（以工商机关核准为准）

　　4、出资及持股情况：

　　5、合资公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）出资方式、比例、期限

　　1、深圳航嘉源以货币出资，出资额25,500万元人民币，占合资公司注册资本的51%，资金来源为自有资金；中科金财以货币出资，出资额24,500万元人民币，占合资公司注册资本的49%，资金来源为自有资金。

　　2、双方同意于2020年12月31日前缴足出资。双方对合资公司的每笔出资按同等比例同等时间缴付。

　　（二）经营期限

　　合资公司经营期限为10年，可根据股东会决议续期。

　　（三）公司治理

　　1、董事会

　　合资公司设董事会，由三名董事组成。其中，由深圳航嘉源委派两名董事，中科金财委派一名董事。

　　2、监事会

　　合资公司设监事会，由三名监事组成。其中，由深圳航嘉源委派两名监事，中科金财委派一名监事。

　　3、总经理及高级管理人员

　　合资公司设总经理一名，高级管理人员若干，根据《公司法》的规定由董事会聘任产生。

　　（四）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，除应由该方承担合资公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

　　（五）协议生效

　　本协议自双方盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础，深入推进区块链、人工智能、大数据、云服务等科技创新业务。本次对外投资有利于延伸公司产业布局，为公司的发展持续注入活力，以提升公司的盈利能力和业绩水平，进一步提升公司综合竞争实力，符合公司未来发展需要，有利于公司的长远可持续发展。

　　2、存在的风险

　　本次对外投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，不会对公司2020年经营业绩产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议。

　　2、与深圳市航嘉源控股（集团）有限公司签署的《投资协议》。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司 董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：002657              证券简称：中科金财                编号：2020-046

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2020年11月6日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2020年11月1日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资在深圳设立合资公司的议案》。

　　会议同意公司以自有资金出资24,500万元与深圳市航嘉源控股（集团）有限公司共同投资设立合资公司，占其注册资本的49%，并授权管理层签署和执行相关文件。

　　《北京中科金财科技股份有限公司关于对外投资在深圳设立合资公司的公告》详见2020年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资在上海设立合资公司的议案》。

　　会议同意公司以自有资金出资19,600万元与上海晋宇投资管理有限公司共同投资设立合资公司，占其注册资本的49%，并授权管理层签署和执行相关文件。

　　《北京中科金财科技股份有限公司关于对外投资在上海设立合资公司的公告》详见2020年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月7日