（上接C18版）上海悦心健康集团股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　1、斯米克工业基本情况

　　2、太平洋数码基本情况

　　四、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

　　公司与上海斯米克于2020年11月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格及定价依据、认购金额和数量、支付方式、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见公司于2020年11月7日披露的《上海悦心健康集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号：2020-038)。

　　五、所涉及后续事项

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于 2020 年11 月7日在披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。   2、本次非公开发行尚需中国证监会的核准，本次非公开发行能否取得上述

　　批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定，公司股东大会审议同意相关事项后，上海斯米克及其一致行动人可以免于发出要约。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十一月七日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2020-040

　　上海悦心健康集团股份有限公司控股股东、

　　实际控制人、董事、高级管理人员关于

　　非公开发行股票摊薄即期回报采取填补

　　措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出以下承诺：

　　一、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　3、本人/本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本公司违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3） 接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十一月七日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2020-042

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2020年11月2日以电子邮件方式发出通知，会议于2020年11月6日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由仓华强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以书面表决方式形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过72,725,000股。

　　上海斯米克有限公司拟出资认购本次非公开发行的全部股票，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情

　　况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人控制的关联方上海斯米克有限公司，上海斯米克有限公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告之日。

　　本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.43元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为2.75元/股。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

　　增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次非公开发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，上海斯米克有限公司认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）股票上市地点

　　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过2亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《上海悦心健康集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成 ，0票反对，0票弃权。

　　《上海悦心健康集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》。

　　公司拟向上海斯米克有限公司非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金及

　　偿还银行贷款。

　　本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的要求编制了《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成 ，0票反对， 0票弃权。

　　《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。

　　根据中国证监会的有关规定，公司与上海斯米克有限公司签订了附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。

　　根据本次非公开发行方案，上海斯米克有限公司将认购本次非公开发行的全部股票，公司与上海斯米克有限公司签订附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。由于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-039）及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-040）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【2012年5月4日证监发〔2012〕37号】等相关文件规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成 ，0票反对， 0票弃权。

　　《公司未来三年（2020年-2023年）股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于提请股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，上海斯米克有限公司符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约。

　　因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二二年十一月七日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2020-037

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2020年11月2日以电子邮件的方式发出通知，会议于2020年11月6日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚对全部分项回避表决，由其他7名非关联董事进行表决，逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过72,725,000股。

　　上海斯米克有限公司拟出资认购本次非公开发行的全部股票，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司，上海斯米克有限公司以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（五）定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告之日。

　　本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.43元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为2.75元/股。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

　　增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（六）本次非公开发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，上海斯米克有限公司认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（七）股票上市地点

　　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过2亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。

　　公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《上海悦心健康集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准后实施。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《上海悦心健康集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》。

　　公司拟向上海斯米克有限公司非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的要求编制了《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。

　　根据中国证监会的有关规定，公司与关联交易对方上海斯米克有限公司签署股份认购协议。

　　独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。

　　根据本次非公开发行方案，上海斯米克有限公司将认购本次非公开发行的全部股票，公司与上海斯米克有限公司签订附生效条件的《上海悦心健康集团股份有限公司与上海斯米克有限公司之附生效条件的股份认购协议》。由于上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-039）及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-040）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【2012年5月4日证监发〔2012〕37号】等相关文件规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权 。

　　《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于提请股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，上海斯米克有限公司符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约。

　　本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

　　根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的单位内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1）、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

　　2）、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　3）、授权董事会聘请保荐人、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4）、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　5）、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；

　　6）、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　7）、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8）、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　9）、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

　　10）、上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　因本议案涉及公司实际控制人李慈雄先生控制的关联方上海斯米克有限公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　11、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，会议同意对《募集资金管理制度（2014年2月）》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《募集资金管理制度(2020年11月修订)》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年11月24日下午2：30召开2020年第一次临时股东大会，审议以上1至11项议案。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（编号：2020-041）已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十一月七日