宋都基业投资股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2020-126

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）将其名下新塘路13、15号商业用房、采荷嘉业3幢201室办公用房、采荷嘉业3幢301室办公用房、采荷嘉业3幢401室办公用房（以下简称“标的资产1”）转让给公司全资子公司杭州宸都投资管理有限公司（以下简称“杭州宸都”），交易作价105,705,300元；宋都控股将其名下定海区沿港东路85号商业用房、定海区沿港东路87号商业用房、定海区沿港东路89号商业用房、定海区沿港东路91号商业用房、定海区沿港东路95号商业用房（以下简称“标的资产2”）转让给公司全资子公司杭州融都投资管理有限公司（以下简称“杭州融都”），交易作价13,342,400元；宋都控股之控股子公司杭州和业投资管理有限公司（以下简称“和业投资”）将其名下庆春路11号16楼G室、庆春路11号16楼H室、庆春路11号16楼I室、地下一层13号车位使用权（以下简称“标的资产3”）转让给公司全资子公司杭州沣都企业管理有限公司（以下简称“杭州沣都”），交易作价7,182,300元。本次关联交易金额总计为126,230,000元。本次交易以现金方式支付。

　　● 由于交易对象宋都控股与和业投资与公司的实际控制人均为俞建午先生，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，宋都控股、和业投资均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司董事会及股东大会审议。

　　● 过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额23.82亿元，公司为宋都控股提供担保累计发生额33.30亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司经营发展需要，公司与控股股东协商并签订《房产转让协议》，宋都控股拟将其名下的标的资产1转让给杭州宸都，宋都控股拟将其名下的标的资产2转让给杭州融都，和业投资拟将其名下的标的资产3转让给杭州沣都。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于2020年10月22日出具的以2020年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕584号）以及《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕585号）显示，标的资产的1的评估价值为118,770,000元，标的资产2的评估价值为17,530,000元，标的资产3的评估价值为8,070,000元。本次交易对价以评估报告为依据，经协商，标的资产1的交易价格确定为105,705,300元，标的资产2的交易价格确定为13,342,400元，标的资产3的交易价格确定为7,182,300元，共计交易金额为126,230,000元。本次交易完成后，标的资产归公司所有。

　　公司于2020年11月5日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，由于交易对象宋都控股与和业投资与公司的实际控制人均为俞建午先生，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，宋都控股、和业投资均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见并同意本次关联交易事项,关联董事俞建午先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额23.82亿元，公司为宋都控股提供担保累计担保发生额33.30亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。

　　二、关联方介绍

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、标的资产的具体情况

　　宋都控股持有的标的资产1和标的资产2，建筑面积合计为4,522.34平方米，土地使用权面积合计为1,217.59平方米，为商业、办公用房，为产权持有人购买取得。截至评估基准日，上述资产账面原值42,661,317.04元、净值18,960,690.89元，均已取得房屋所有权证书和土地使用权证书，目前均对外租赁。经测算标的资产1未来三年的年租金回报率在3.70%-4.00%区间水平，标的资产2未来三年的年租金回报率在3.52%-3.80%区间水平，具体情况如下：

　　和业投资持有的标的资产3，建筑面积合计为396.42平方米，土地使用权面积合计为44.40平方米，为3项办公用房及1项地下一层车位使用权，为产权持有人购买取得。截至评估基准日，上述资产账面原值合计5,891,617.68元、净值3,372,951.84元，均已取得房屋所有权证书和土地使用权证书，目前均对外租赁。经测算，未来三年标的资产3的年租金回报率在3.68%-4.00%区间水平。具体情况如下：

　　2、根据《资产评估报告》显示，标的资产的评估价值与账面价值有较大增值，主要系账面采用成本模式计量，而标的资产位于杭州地区和舟山地区且获取时间较早，杭州地区和舟山地区近年来商业房地产市场价格上涨所致。

　　3、标的资产目前处于对外租赁状态，资产产权清晰。上述列表中所示处于有抵押状态的情况外，不存在质押及其他任何限制转让的情况。所有标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。上述房源具备产权证，具备转让条件。宋都控股、和业投资将于本次交易完成前办理好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。

　　4、宋都控股近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制等情形。

　　（二）关联交易评估情况

　　本次关联交易的定价依据，优先参考了具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0571013001）的资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。坤元评估以2020年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并于2020年10月22日出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕584号）以及《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕585号）。

　　本次评估采用市场法和收益法进行测算。根据《资产评估报告》显示，市场法对标的资产的评估结果为144,370,000元，收益法对标的资产的评估结果为126,230,000元，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，但鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和未来房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于市场法，故本次评估最终采用市场法测算结果，即标的资产的评估价值为144,370,000元。

　　交易双方在评估报告的基础上，充分考虑了周边市场因素和未来持有收益的影响，协商后采用了市场法的评估结果，并协商确定了最终的交易价格为126,230,000元，较评估结论下降了18,140,000元。

　　四、关联交易的主要内容及履约安排

　　本次交易签订的《房产转让协议》主要条款如下：

　　1、协议签署主体

　　标的资产1对应《房产转让协议》的签署主体：出让方为宋都控股，受让方为杭州宸都；

　　标的资产2对应《房产转让协议》的签署主体：出让方为宋都控股，受让方为杭州融都；

　　标的资产3对应《房产转让协议》的签署主体：出让方为和业投资，受让方为杭州沣都

　　2、转让价格

　　本次交易的标的资产对价以坤元评估出具的以2020年6月30日为基准日所确定的资产评估值为参考价值，并经交易方协商确定转让价格，具体安排如下：

　　3、对价支付方式的具体安排：

　　分两期支付，房产解除抵押（若有）并过户完成后15个工作日内，支付房屋转让款的50%，房产交割完成后15个工作日内，支付房屋转让款的50%。

　　4、交付期限及交割手续

　　标的资产的交易各方同意按照目前现状进行房屋交接。出让方宋都控股、和业投资不对转让房屋进行任何形式的处置，不得对装修、附属设施、车位、绿化、设备等进行转移、破坏。受让方付清首期转让款后15个工作日内将标的资产交付给受让方并且办理交割手续，交割完成需经双方签字确认。转让房屋交割前的应缴纳水、电等费用由出让方承担，交割后发生的费用由受让方承担

　　5、协议的生效

　　《房产转让协议》自出让方和受让方双方签字、盖章并经公司的董事会及股东大会审议通过后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（1）公司总部位于杭州市江干区，公司所布局项目围绕以杭州为中心，同时近年来在舟山地区开发量发展迅速，标的资产所处区域为杭州江干区和舟山定海区，地理位置良好。标的资产的获取旨在匹配满足公司经营发展的需要，拓展办公场所及经营面积。

　　（2）公司长期从事房地产开发、经营、销售业务，有专业的团队配置经营管理标的资产的运营。标的资产的权属资料不存在瑕疵情况，在标的资产购买后，将结合目前项目公司已拥有的房产，共同打造集办公、商业、青年公寓等为一体的整体租赁平台。

　　本次交易中关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。

　　综上，本次交易有利于公司集中资源，促进公司主业持续、稳定发展，符合全体股东利益和公司整体发展战略。

　　六、该关联交易应履行的审议程序

　　1、本次交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审议，并且独立董事出具独立董事事前认可的声明。

　　2、公司第十届董事会第二十二次会议于2020年11月5日以现场结合通讯表决方式召开，应参加董事7人，实际参加董事7人，会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，董事会表决程序中，关联董事俞建午先生回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。独立董事在本次董事会上发表了事前认可意见和独立意见并同意该关联交易，审计委员会发表了同意意见。

　　3、本次交易将提交股东大会审议，届时关联股东宋都控股及其一致行动人将回避表决。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额23.82亿元，公司为宋都控股提供担保累计发生额33.30亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。

　　八、独立董事意见

　　同意公司以总价人民币126,230,000元购买标的资产。本次资产交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，其中的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事俞建午先生回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。同意该关联交易事项。

　　九、董事会审计委员会意见

　　公司《关于购买资产暨关联交易的议案》涉及到的审计事项及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。标的资产的交易对价以第三方机构评估报告为基础，能够真实客观反映资产价值。同意该关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第十届董事会第二十二次会议决议

　　2、第十届监事会第十九次会议决议

　　3、公司第十届董事会审计委员会2020年第十次会议决议

　　4、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意见

　　5、《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕584号）以及《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕585号）

　　6、《房产转让协议》

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月7日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2020-124

　　宋都基业投资股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2020年11月5日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　二、董事会审议情况：

　　（一）审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见并同意本次关联交易事项,关联董事俞建午先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：600077          证券简称：宋都股份        公告编号：临2020-125

　　宋都基业投资股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件等方式送达全体监事。

　　（三）本次监事会于2020年11月5日以现场方式召开。

　　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　二、监事会审议情况：

　　会议审议并逐项表决以下议案：

　　（一）审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于购买资产暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：600077    证券简称：宋都股份    公告编号：2020-127

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月23日   14点 00分

　　召开地点：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月23日

　　至2020年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告于2020年11月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、俞建午、郭轶娟、云南国际信托有限公司-苍穹1号单一资金信托

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020 年11月20日（上午 9：00-11：00，下午 13：00-15：00）

　　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以以电子邮件形式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

　　（三）地址：浙江省杭州市江干区富春路 789号宋都大厦

　　联系电话：0571-86759621

　　联系邮箱：600077@songdu.com

　　联系人：公司证券部

　　六、 其他事项

　　参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月7日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宋都基业投资股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月23日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。