新大洲控股股份有限公司 关于公司收到中国证券监督管理委员会 海南监管局《行政监管措施决定书》的公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-163

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于2020年11月12日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南监管局”）《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]27号）。现将有关内容公告如下：

　　一、《行政监管措施决定书》的主要内容

　　“新大洲控股股份有限公司：

　　经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　一、信息披露问题

　　（一）信息披露不准确。在牛肉采购业务中，你公司子公司宁波恒阳食品有限公司截至2019年6月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称上海朴道）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称舟山普泰）约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称大连宏丰）与上海和农食品贸易有限公司（以下简称上海和农），2019年12月，你公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普泰。

　　上述情况与你公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

　　（二）信息披露不及时。2017年12月，你公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称恒阳拉美）、你公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称太平洋牛业）、Rondatel S.A.（以下简称乌拉圭 22 厂）和佩雷拉等乌拉圭 22 厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由你公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，你公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

　　二、规范运作的问题

　　（一）关联方非经营性占用。2018 年 5 月，你公司子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称上海恒阳）向关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅农业科技发展有限公司（以下简称上海时迅），基于该批货物质量价值等原因，上海时迅未向上海恒阳支付货款并要求退货，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第七十条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修改）》有关规定。

　　（二）采购交易不规范。2019 年 1 月，你公司子公司恒阳香港发展有限公司分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK)INTERN 等2家香港公司200.00万美元和 100.00 万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同尚未完成签署，其中，与VIRTUE B TRADING CO.的200万美元牛肉采购事项由新大洲董事长王磊牵头联系，与TOGETHER (HK)INTERN 100万美元牛肉采购事项由新大洲时任总裁许树茂牵头联系。截止目前你公司未收到货物或收回采购款。经查，上述采购合同审核流程不完整，缺失公司审计负责人、公司副总裁、子公司总经理等审核意见，你公司在未完成签署相关采购合同时即支付了货款，采购前你公司未对供应商进行相应地背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。上述行为不符合《上市公司治理准则》第二条、第三条的规定。

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。你公司应加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整，完善公司治理和内部控制，提高规范运作水平。同时，要求董事长王磊、时任总裁许树茂采取有效措施追回上述2家香港公司拖欠的货物或采购款，切实维护上市公司合法权益。你公司应于收到行政监管措施决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

　　有关上述事项的内容同见公司于2020年10月31日披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及关联方收到中国证券监督管理委员会海南监管局相关文件的公告》（公告编号：临2020-158）中的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施决定的事先告知书》内容。

　　二、对公司的影响

　　本公司收到上述《行政监管措施决定书》不会对公司的经营活动及财务产生重大影响，公司将按照《行政监管措施决定书》的要求于收到之日起30日内向海南监管局提交书面整改报告。

　　公司2020年度指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年11月13日