中国船舶工业股份有限公司 关于公司控股子公司广船国际有限公司 转让中山广船国际船舶及海洋工程 有限公司51%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600150        证券简称：中国船舶         编号：临2020-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据本公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称：广船国际）的全资子公司中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山公司”）生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，广船国际拟向中船投资发展有限公司（以下简称：中船投资）转让中山公司51%的股权，转让价格为人民币645,097,064.85元。

　　● 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。

　　根据本公司控股子公司广船国际的全资子公司中山公司生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，广船国际拟向中船投资转让中山公司51%的股权。

　　一、关联交易概述

　　中山公司为本公司控股子公司广船国际的全资子公司，注册资本为人民币70000万元。

　　本公司控股子公司广船国际拟向中船投资转让中山公司51%的股权。根据双方拟签署的《中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权项目产权交易合同》，交易主要内容为：广船国际向中船投资转让中山公司51%股权，转让价格为人民币645,097,064.85元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船集团）系本公司的控股股东，广船国际系本公司的控股子公司，中船投资系中船集团的全资子公司，因此中船投资为本公司关联方。

　　因此根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会审议。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人：中船投资发展有限公司

　　基本情况：该公司是中船集团全资子公司，注册资本86亿元。中船投资致力于成为中船集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终坚持科学发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资及资本运作水平。

　　注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室

　　法定代表人：李朝坤

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：8,600,000,000元

　　主要经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）关联人最近一年又一期主要财务指标

　　截至2019年12月31日，中船投资总资产为3,117,266.23万元，负债总额为2,034,271.30万元，资产负债率为65.26%；2019年实现营业收入116,437.01万元，净利润65,525.29万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），中船投资总资产为3,128,032.67万元，净资产为1,087,418.75万元，负债总额为2,040,613.92万元，资产负债率为65.24%；2020年1-3月实现营业收入29,214.58万元，净利润25,466.76万元。

　　中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为：本公司的控股子公司广船国际转让的中山公司51%股权

　　2、中山公司基本情况

　　注册地址：中山市翠亨新区东汇路50号

　　注册资本：700,000,000元人民币

　　法定代表人：丁玉兰

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2009年01月19日

　　股东及股权结构：广船国际持有100%的股权

　　主要营业范围：设计、加工、安装、制造、销售：船舶及其辅机（渔业船舶除外）、金属结构及其构件、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、船舶线路、船舶管道、船舶工具、家具、机械设备、海洋工程装备；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、中山公司最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）

　　截至2019年12月31日，中山公司总资产为115,782.8万元，净资产为42,676.44万元；2019年实现营业收入56,509万元，净利润2,301万元。

　　截至2020年3月31日，中山公司总资产为101,155.57万元，净资产为42,093.70万元；2020年1-3月实现营业收入5,158.90万元，净利润-582.74万元。

　　4、权属状况说明：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

　　5、最近一年又一期财务报表的账面价值

　　本公司控股子公司广船国际所持有的中山公司股权账面价值：

　　单位：元

　　6、根据《公司法》和中山公司章程的有关规定，本次转让为向转让方关联企业转让股权，不涉及其他股东。

　　7、上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的问题：

　　本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，广船国际为该公司提供国家开发银行统借统还基建贷款4452万元，通过中船财务有限责任公司发放委托贷款3.7亿元，上述借款预计于2020年年底前结清。本公司及广船国际不存在为该公司担保以及委托该公司进行理财的其他事宜，不存在其他占用上市公司资金的问题。

　　(二)交易价格确定原则和方法

　　本次股权转让，依法采用协议转让的方式进行。经广船国际同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2020年3月31日为评估基准日，对中山公司100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评报字（2020）第0566号”评估报告。根据该报告，采取资产基础法，中山公司全部权益价值为人民币1,264,896,205.58元。

　　因此，本次股权转让中，本公司控股子公司广船国际向中船投资转让中山公司51%股权的转让价格为人民币645,097,064.85元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　根据双方达成的初步共识，协议主要条款如下，具体以届时双方签订的正式协议为准。

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　1、协议主体：

　　甲方（出让方）：广船国际有限公司

　　乙方（受让方）：中船投资发展有限公司

　　2、交易价格：人民币645,097,064.85元。

　　3、支付方式：现金支付

　　4、支付安排：

　　本次交易的付款方式为分期付款，乙方应满足本合同约定的全部先决条件之日起一个月内，以汇款方式支付第一笔交易价款3.3亿元至甲方指定银行账户，剩余款项315,097,064.85元于2021年11月30日前支付至甲方指定银行账户。

　　5、产权交接事项：

　　本合同的产权交易基准日为2020年3月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后一周内完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，双方同意将工商登记变更日做为交割日来计算期间损益。

　　6、期间损益安排：

　　在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　7、合同的生效条件、生效时间：

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。

　　8、违约责任及争议解决：

　　本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　本合同受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

　　双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。

　　如在争议发生后的180天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

　　（二）购买方履约能力

　　中船投资是中船集团全资子公司，注册资本86亿元。中船投资致力于成为中船集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终坚持科学发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资及资本运作水平。

　　截至2019年12月31日，中船投资总资产为3,117,266.23万元，负债总额为2,034,271.30万元，资产负债率为65.26%；2019年实现营业收入116,437.01万元，净利润65,525.29万元；2020年1-3月（未经审计），实现营业收入29,214.58万元，净利润25,466.76万元。

　　因此，中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　受整体规划调整及自身定位等影响，中山公司自设立以来已累计亏损约3亿元，成为广船国际的一个出血点。加之广船国际今年因受新冠疫情及船舶市场持续低迷等因素影响，经营状况未有明显改观，对本公司财务状况造成了一定影响。

　　本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让完成后，中山公司将不再纳入本公司报表范围，其长期亏损问题将妥善解决。同时广船国际通过盘活土地资产取得增值收益，预计可借此回收约6.45亿元现金用于减少财务费用支出，将极大改善其年度经营业绩。

　　此次股权转让完成后，预计将增加本公司归属于母公司的净利润约4.3亿元（以最终年度审计结果为准），有利于进一步改善本公司经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，从而集中资源做优做强本公司核心优势业务，推动核心优势产业改造升级，提升竞争能力和盈利能力，符合本公司的发展需要和全体股东的根本利益。

　　六、独立董事及审计委员会意见

　　独立董事认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。有利于进一步改善公司经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应；有利于缓解广船国际经营压力，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。

　　审计委员会认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。有利于进一步改善公司经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应；有利于缓解广船国际经营压力，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。因此，同意本预案，并提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；

　　2、本预案涉及关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

　　3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；

　　4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况

　　本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　关联方：中船集团

　　关联交易总金额：6.34亿元

　　关联交易事项：

　　1、公司全资子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易

　　（1）交易情况：

　　2019年12月23日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。中船集团向邮轮科技增资人民币10.3亿元；外高桥造船放弃对其同比例增资（5.92亿元）。

　　（2）交易金额：5.92亿元。

　　（3）进展情况：已完成。

　　2、公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海中船船用锅炉设备有限公司减少注册资本暨关联交易

　　（1）交易情况：

　　2020年4月，公司全资子公司外高桥造船减少对上海中船船用锅炉设备有限公司的出资1000万人民币。

　　（2）交易金额：1000万人民币。

　　（3）进展情况：已完成。

　　九、上网及备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事意见（含事先认可）；

　　3、董事会审计委员会书面审核意见；

　　4、《产权交易合同》

　　5、《中山公司51%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》

　　6、《中山公司审计报告》

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：600150         证券简称：中国船舶        编号：临2020-059

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2020年11月13日以通讯方式召开，应参加监事7名，实参加监事7名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下预案：

　　1. 《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的预案》

　　内容详见《中国船舶关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的公告》（临2020-058）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本预案还需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：600150         证券简称：中国船舶         公告编号：2020-060

　　中国船舶工业股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年11月26日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中国船舶工业集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年10月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有50.42%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2020年11月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》，具体内容如下：

　　根据本公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称：广船国际）的全资子公司中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山公司”）生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，广船国际拟向中船投资发展有限公司转让中山公司51%的股权，转让价格为人民币645,097,064.85元。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年10月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年11月26日  14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦25层会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月26日

　　至2020年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-3已经公司2020年10月30日召开的公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过;上述议案4已经公司2020年11月13日召开的公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。会议决议公告已分别刊登在2020年10月31日、11月14日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3-4

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月14日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶工业股份有限公司：

　　兹委托                 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月26日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600150         证券简称：中国船舶        编号：临2020-057

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2020年11月13日以通讯方式召开，应参加董事15名，实参加董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下预案：

　　1. 《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的预案》

　　内容详见《中国船舶关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的公告》（临2020-058）。

　　（本预案涉及关联交易，关联董事张英岱、季峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、陈忠前、盛纪纲已回避表决。）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案还需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月14日