浙江华通医药股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 之资产交割完成公告

　　证券代码：002758               证券简称：华通医药           公告编号：2020-069号

　　债券代码：128040               债券简称：华通转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华通医药”）于2020年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241号），核准公司向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等16名自然人发行股份购买相关资产（以下简称“本次重组”）。具体内容详见公司于2020年7月1日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2020-042号）。

　　在获得中国证监会批复后，公司董事会根据本次重组方案和公司股东大会的授权，积极组织实施资产交割工作。截至目前，本次交易标的资产浙农集团股份有限公司（以下简称“浙农股份”）100%股权已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续。

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）资产交付及过户

　　1、2020年9月13日，浙农股份召开股东大会，同意将浙农股份整体变更为有限责任公司，浙农股份更名为“浙江农资集团有限公司”（以下简称“浙江农资”）。该变更于2020年9月21日完成工商登记手续，浙农股份的企业类型由其他股份有限责任公司（非上市）变更为其他有限责任公司。

　　2、2020年11月9日，浙江农资召开股东会，同意浙农控股集团有限公司等20名股东以其持有的浙江农资100%股权对华通医药进行增资，即将其持有的浙江农资100%股权转让给华通医药。该变更于2020年11月12日完成工商登记手续，浙江农资变更为华通医药的全资子公司，企业类型变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）。

　　3、根据前期公司与浙农股份全体股东签订的《发行股份购买资产协议》，资产交割日为工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。据此，本次重组的资产交割相关手续已办理完毕。

　　（二）相关后续事项

　　1、公司尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。

　　2、公司尚需聘请经本次重组交易各方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间损益情况进行审计并出具《交割审计报告》，确定过渡期间的损益金额。

　　3、公司尚需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本、经营范围变更等章程修订登记手续。

　　4、本次交易相关各方尚需履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参见《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。

　　5、公司尚需履行本次重组涉及的后续相关信息披露义务。

　　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　海通证券股份有限公司于2020年11月12日出具了《海通证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，海通证券认为：

　　“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

　　3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。同时，上市公司尚需聘请经本次重组交易各方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间损益情况进行审计并出具《交割审计报告》，确定过渡期间的损益金额。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理章程变更登记手续，继续履行本次交易的信息披露义务等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　北京市金杜律师事务所于2020年11月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，金杜律师认为：

　　“截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至华通医药的法律义务；交易各方尚需办理法律意见书所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　三、备查文件

　　1、《海通证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

　　3、浙农集团股份有限公司、浙江农资集团有限公司与本次重组资产交割相关的工商变更登记资料。

　　特此公告。

　　浙江华通医药股份有限公司董事会

　　2020年11月13日

　　证券代码：002758       证券简称：华通医药      公告编号：2020-070号

　　债券代码：128040       债券简称：华通转债

　　浙江华通医药股份有限公司

　　关于变更重大资产重组独立财务顾问项目主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。海通证券原委派邢天凌、杨轶伦和徐程胜担任公司本次重组的独立财务顾问项目主办人。

　　近日，公司收到海通证券《关于更换浙江华通医药股份有限公司重大资产重组独立财务顾问项目主办人的说明》，徐程胜因工作变动原因不再担任本次重组的独立财务顾问项目主办人。

　　本次变更后，公司本次重组的独立财务顾问项目主办人为邢天凌、杨轶伦。

　　特此公告。

　　浙江华通医药股份有限公司董事会

　　2020年11月13日