江苏东方盛虹股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-128

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2020年11月6日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2020年11月13日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉基金”）将以每股1元人民币的价格，向公司二级控股子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）增资人民币300,000.00万元，增资款全部计入盛虹炼化实收资本。增资完成后，江苏疌泉基金持有盛虹炼化15.7233%的股权。

　　《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2020-129）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、《关于盛虹炼化（连云港）有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-129

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于盛虹炼化（连云港）有限公司

　　增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的二级控股子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）拟与江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉基金”）、江苏盛虹石化产业发展有限公司（以下简称 “石化产业”）、连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“连云港产业基金”）签订《关于盛虹炼化（连云港）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议，江苏疌泉基金将以每股1元人民币的价格，向盛虹炼化增资人民币300,000.00万元，增资款全部计入盛虹炼化实收资本。增资完成后，江苏疌泉基金持有盛虹炼化15.7233%的股权。

　　2、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成关联交易。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）交易对手方基本情况

　　1、江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙）

　　（1）江苏疌泉基金成立于2020年03月06日，执行事务合伙人：江苏苏豪一带一路资本管理有限公司(委派代表 毛江涛)，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91320105MA20Y5YT3P ，主要经营场所：南京市建邺区梦都大街136号201室，经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：

　　单位：人民币万元

　　（注）普通合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司将其持有的江苏疌泉基金0.0333%财产份额转让给江苏省股权投资中心有限公司。转让完成后，普通合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司持有江苏疌泉基金0.0333%财产份额，普通合伙人江苏省股权投资中心有限公司持有江苏疌泉基金0.0333%财产份额。截至本公告日，《财产份额转让协议》已经签订，工商登记手续尚在办理之中。

　　江苏疌泉基金的普通合伙人、有限合伙人的基本情况等，详见公司分别于2020年9月3日、11月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于受让基金财产份额暨投资江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金的公告》（公告编号：2020-103）、《关于疌泉盛虹基金认缴出资完成的公告》（公告编号：2020-122）。

　　（2）与公司的关系：公司与江苏疌泉基金的其他合伙人无关联关系。

　　（3）江苏疌泉基金于2020年10月在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SLG214。

　　（4）江苏疌泉基金的投资仅限于向公司二级控股子公司盛虹炼化增资。

　　（5）经查询，江苏疌泉基金不是失信被执行人。

　　（二）其他交易方基本情况

　　1、江苏盛虹石化产业发展有限公司

　　（1）石化产业成立于2019年02月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所：苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，注册资本：1000000万元整，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：公司持有石化产业100%股权。

　　（2）与公司的关系：石化产业为公司的全资子公司。

　　（3）石化产业不是失信被执行人。

　　2、连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）连云港产业基金成立于2019年07月10日，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91320703MA1YP5LN1P，主要经营场所：连云港市连云区徐圩新区港前大道西陬山三路北研发中心大楼502室，经营范围：项目投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：

　　单位：人民币万元

　　（2）与公司的关系：公司与连云港产业基金的其他合伙人无关联关系。

　　（3）连云港产业基金于2019年8月在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SGX418。

　　（4）经查询，连云港产业基金不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　盛虹炼化成立于2014年07月23日，法定代表人：于会泳，统一社会信用代码：913207033983311165，注册资本：1310000万元整，类型：有限责任公司，住所：连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司7号楼205室，经营范围：石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、标的公司增资前后的股权结构

　　（1）本次增资前，股东投资规模、持股比例及出资方式：

　　（2）2020年10月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2020-115）。苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州赢虹基金”）将以增资方式对盛虹炼化投资人民币298,000.00万元，前述投资以每股1元的价格全部计入盛虹炼化注册资本。上述增资事项已经公司于2020年11月12日召开的2020年第八次临时股东大会审议通过。截至本公告日，《投资协议》已经签订，工商登记手续尚在办理之中。

　　（3）苏州赢虹基金以及本次江苏疌泉基金对盛虹炼化的增资完成后，股东投资规模、持股比例及出资方式：

　　3、标的公司经营情况

　　盛虹炼化为盛虹炼化一体化项目的实施主体，规划建设炼油、芳烃、乙烯化工为一体的特大型炼化一体化项目，目前尚处于建设期，预计将于2021年底投产。

　　4、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　盛虹炼化经审计合并财务报表的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　5、标的公司评估情况

　　具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对盛虹炼化股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的市场价值进行评估，并出具了“东洲评报字【2020】第1054号”《资产评估报告》。主要内容如下：

　　（1） 评估方法：因本次评估对象的评估方法适用性受限的原因，本次采用资产基础法一种评估方法，并作为本次评估结论。

　　（2） 评估范围：被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。

　　（3）评估结论：采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,303,343.71万元，评估值1,315,589.72万元，评估增值12,246.01万元，增值率0.94%。

　　经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,315,589.72万元。

　　详见公司于2020年10月28日在巨潮资讯网上披露的《资产评估报告》。

　　6、本次江苏疌泉基金以货币方式向盛虹炼化增资，资金来源为其合伙人的出资额。

　　7、盛虹炼化不是失信被执行人。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　盛虹炼化（甲方）、江苏疌泉基金（乙方）、石化产业（丙方）、连云港产业基金（丁方）拟签订《增资协议》，主要内容如下：

　　1、乙方以每股1元人民币的价格，向甲方增资人民币叁拾亿元，增资后乙方持有甲方15.7233%的股权，乙方的增资款全部计入甲方实收资本。

　　2、各方同意，增资完成后，乙方对甲方享有法律规定股东享有的一切权利。

　　3、本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　江苏疌泉基金的投资仅限于向公司二级控股子公司盛虹炼化增资。本次江苏疌泉基金对盛虹炼化增资，是为了加快推进盛虹炼化一体化项目建设，符合公司“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营的长远规划和发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　本次江苏疌泉基金对盛虹炼化增资对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。公司将持续关注盛虹炼化增资扩股的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司八届十八次董事会决议；

　　2、《关于盛虹炼化（连云港）有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月14日