兴民智通（集团）股份有限公司 关于英泰斯特与蓝谷信息、恩智浦签署 战略合作协议的公告

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-114

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本《战略合作协议》为三方合作的原则性约定，相关合作事项将由三方另行签署项目合作协议。《战略合作协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性。

　　2、本《战略合作协议》的签署对公司2020年度的财务状况和经营成果不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　一、协议签订情况

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）于近日与北汽蓝谷信息技术有限公司（以下简称“蓝谷信息”）、恩智浦（中国）管理有限公司（以下简称“恩智浦”）签署了《战略合作协议》，三方基于友好合作、平等互利、优势互补的原则，为实现协同创新、共同发展，达成长期、全面的战略合作关系。

　　《战略合作协议》的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方的基本情况

　　1、北汽蓝谷信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110112MA01FE9D1J

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：陈江

　　注册资本：33000万元人民币

　　成立日期：2018-11-05

　　企业地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5层505-1C

　　经营范围：计算机系统集成；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；零售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；互联网信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、恩智浦（中国）管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000791487395Q

　　企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　法定代表人：Stephen Owen

　　成立日期：2006-08-22

　　企业地址：上海市闸北区裕通路100号宝矿洲际商务中心21层

　　经营范围：受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资经营决策和管理咨询服务、员工培训与管理、市场营销服务、资金动作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元件配件和其他电子产品，销售自产产品，研发成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务及其他相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、协议主要内容

　　（一）合作领域和内容

　　1.1本协议三方结合各自的资源优势，拟在以下版块开展战略合作：

　　1.1.1安全模块(软件及芯片硬件)；

　　三方将就安全模块展开以下的应用合作：

　　1.1.1.1云连接汽车应用（如TBOX, 远程信息连接，网关等）；

　　1.1.1.2基于蓝牙，UWB,NFC技术的智能汽车准入及数字钥匙管理系统；

　　1.1.1.3车辆身份识别及多用户管理（超级ID）；

　　1.1.1.4无线充电系统；

　　1.1.1.5 ETC支付；

　　1.1.2 以及三方认可并同意开展合作的其他相关技术及产品

　　1.2 三方基于以上技术合作，继续深入共同推进对T-Box车载网关等其他智能化及网联化产品的量产化进程，并充分利用三方客户资源，积极为具备量产能力的合作产品拓展市场，三方优先选择使用其他两方自有产品进行产品开发，并优先于其他同类产品向客户推广使用。

　　（二）实施推进计划

　　2.1实施要求。三方在开展本协议第一条所约定的版块或产品合作业务前，可对合作方在技术等方面进行进一步的了解后，由三方另行签署具体的合作协议落地实施，三方权利义务在具体的合作协议中明确约定。

　　2.2合格组织要求：三方在合作过程中，各方均派出相关人员根据各具体合作项目，建立专项工作组，专人牵头负责，开展工作对接、建立沟通联络及项目过程确认等机制。

　　2.3高层参与要求。建立三方高层定期互访机制和技术市场定期交流机制。

　　（三）各方本着相互合作的精神，在合作过程中涉及的知识产权按以下原则处理：

　　3.1 英泰斯特、蓝谷信息、恩智浦三方各自对其在本协议生效前存在的或者由其与本协议项下内容无关的（但可能同时存在的）活动产生的任何知识产权及相应权益享有排他所有权，不因本协议而改变。

　　3.2 因申请项目的需要，蓝谷信息、恩智浦间各自提供的未公开的、或在提供之前已告知不能向第三方提供的与本项目相关的技术资料、数据等所有信息，未经提供方同意，不得提供给第三方。不管申请项目是否获得资助，该条款长期有效。若为申请项目、实施项目等必须提供给第三方及依照法律必须公开的，应事前取得三方书面同意方可按约定方式用于项目。

　　3.3 因申请具体项目的需要，英泰斯特、蓝谷信息、恩智浦间各自提供的相关信息，各方保留对该等信息的独占所有权（包括知识产权），且不构成向对方授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为。

　　3.4 在本协议及其具体项目执行过程中，在不影响三方各自于本协议第3.1条项下所享有的权利的前提下，英泰斯特、蓝谷信息、恩智浦三方应对本协议及其项目执行过程中产生的科技成果按下列方式及时采取知识产权保护措施：

　　3.4.1英泰斯特、蓝谷信息、恩智浦各方在执行本协议及其相关具体项目的过程中独立完成的科技成果及其他形式的知识产权归各方独自所有。

　　3.4.2 在执行本协议及其具体项目的过程中，由蓝谷信息一名或多名员工的工作、英泰斯特一名或多名员工的工作以及恩智浦一名或多名员工的工作共同完成的科技成果及其形成的不可分割的知识产权应由三方共有（“共有知识产权”）。就该等共有知识产权，一方转让其共有的专利申请权时，其他各方有以同等条件优先受让的权利。一方书面声明放弃其共有的专利申请权的，可以由其他各方单独申请或者由其他各方共同申请。合作各方中有一方不同意申请专利的，其他各方不得申请专利。

　　3.4.3 本协议三方各自均有权自行使用并利用共有知识产权，包括自行对三方以外进行再许可并获得收益的权利，该等权力的行使无需征得其他方同意或共享许可收益。

　　（四）本协议项下合作过程中研制或购置的设备、器材、资料等资产的归属：

　　4.1 利用中国国拨专项经费研制或购置的设备、器材、资料等归属，按中国国家相关规定执行；如中国无特别规定的，归实际出资方所有。

　　4.2 利用配套经费研制或购置的设备、器材、资料，按配套经费提供方与使用方之间的协议处理。

　　4.3 其他研究资料按“3.2”款规定执行。

　　（五）协议效力

　　本合作协议作为三方确定战略合作关系的基础文件，是三方开展战略合作的原则性共识框架。具体合作项目应由三方另行签订项目合作协议。任何一方有权以任何理由在提前三十天通知其他各方的情况下终止本协议。一方因发生违法违规行为或违反本协议约定破坏三方合作基础，其他各方有权单方解除本合作协议。

　　（六）此协议自三方签订之日起生效。

　　四、协议对上市公司的影响

　　本次《战略合作协议》的签署将有利于三方结成长期、全面的合作关系，建立面向未来，立足资本、产业、技术和产品等多层面的战略合作；有利于发挥英泰斯特、蓝谷信息、恩智浦各自资源优势，实现优势互补、互利共赢，符合公司长期发展战略和全体股东利益。

　　本协议的签署，预计对公司2020年度的财务状况及经营成果不构成重大影响，对以后年度经营业绩需视协议三方后续合作协议的签订和实施情况而定。本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

　　五、风险提示

　　本《战略合作协议》作为三方确定战略合作关系的基础文件，是三方开展战略合作的原则性共识框架。具体合作项目将由三方另行签订项目合作协议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他说明

　　1、公司近三年披露的框架协议情况

　　2、本《战略合作协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东和董监高持股情况未发生变化；截至本公告披露日，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高在未来三个月内不存在所持限售股份解除限售的情形，公司也未接到其在未来三个月内有减持计划的通知。

　　八、备查文件

　　1、英泰斯特、蓝谷信息和恩智浦共同签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月14日