浙江仁智股份有限公司关于与特定对象 签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议的>议案》等议案。公司拟向平达新材料有限公司非公开发行不超过123,584,400股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）， 平达新材料有限公司拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，最终认购数量以公司在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。

　　2020年11月13日，公司与平达新材料有限公司签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“《认购协议》”），具体情况如下：

　　一、发行对象基本情况

　　（一）平达新材料有限公司

　　名称：平达新材料有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L

　　法定代表人：陈泽虹

　　二、认购协议主要内容

　　（一）签订主体和签订时间

　　甲方：浙江仁智股份有限公司

　　乙方：平达新材料有限公司

　　签订时间：2020年11月13日

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）认购数量和认购金额

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票数量为123,584,400股，占本次非公开发行前发行方总股本的30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。

　　乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金额为213,801,012.00元。

　　前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

　　如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。

　　（四）认购方式及支付方式

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

　　（五）限售期

　　乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。

　　限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　（六）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

　　1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。

　　（七）违约责任

　　任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

　　如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

　　如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

　　如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-101

　　浙江仁智股份有限公司关于提请

　　股东大会批准平达新材料有限公司

　　免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年11月13日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，此事项尚需股东大会审议通过，具体内容如下：

　　根据公司2020年度非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过123,584,400股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　本次发行前，平达新材料通过表决权委托的方式拥有上市公司81,387,013股股份对应的表决权, 占上市公司总股本的19.76%，为公司控股股东。

　　本次发行完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，平达新材料认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

　　鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准平达新材料免于以要约收购方式增持公司股份。本事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过并提请股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日

　　证券代码：002629         证券简称：ST仁智        公告编号：2020-096

　　浙江仁智股份有限公司关于本次

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。

　　3、本次非公开发行相关议案于2020年11月13日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避；尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟非公开发行股票不超过123,584,400股，募集资金总额不超过213,801,012.00元，全部由平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）认购。本次发行对象平达新材料为公司的控股股东。公司已于2020年11月13日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次发行对象平达新材料为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

　　（三）审批情况

　　本次非公开发行股票的相关议案已于2020年11月13日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事温志平、陈泽虹已回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：平达新材料有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L

　　法定代表人：陈泽虹

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本公告披露日，平达新材料控股股东为深圳市鸿商科技有限公司，实际控制人为陈泽虹，股权控制关系结构图如下：

　　（三）最近三年主营业务情况

　　平达新材料成立于2019年12月10日，截至本公告披露日，平达新材料除持有上市公司权益外未开展其他业务。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　平达新材料最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经深圳公正会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了深公正审字[2020]第053号标准无保留意见审计报告。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　四、认购协议主要内容

　　（一）签订主体和签订时间

　　甲方：浙江仁智股份有限公司

　　乙方：平达新材料有限公司

　　签订时间：2020年11月13日

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）认购数量和认购金额

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票数量为123,584,400股，占本次非公开发行前发行方总股本的30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。

　　乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金额为213,801,012.00元。

　　前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

　　如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。

　　（四）认购方式及支付方式

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

　　（五）限售期

　　乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。

　　限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　（六）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

　　1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。

　　（七）违约责任

　　任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

　　如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

　　如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

　　如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。通过本次发行，公司资金实力、资产规模将得到提升，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，解决公司在业务发展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与控股股东平达新材料未发生关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　经过对本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审慎核查，独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。对此，独立董事发表同意意见，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表独立意见如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。对此，独立董事发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为平达新材料认购本次发行的股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

　　4、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年11月14日