上海水星家用纺织品股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：603365     证券简称：水星家纺   公告编号：2020-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为178,086,000股

　　● 本次限售股上市流通日期为2020年11月20日

　　一、本次限售股上市类型

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1920号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票66,670,000股，并于2017年11月20日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为200,000,000股，首次公开发行后总股本为266,670,000股，其中有限售条件流通股200,000,000股，无限售条件流通股66,670,000股。

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月内。本次上市流通的限售股股东数量为14名，分别为水星控股集团有限公司（以下简称“水星控股”）、李来斌、谢秋花、李裕陆、李丽君、李裕高、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、梅山标、李裕党、李春兰、谢作威、谢作佳。本次解除限售并申请上市流通股份数量为178,086,000股，占公司总股本的66.78%，将于2020年11月20日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司首次公开发行A股完成后，总股本为266,670,000股，其中无限售条件流通股为66,670,000股，有限售条件流通股为200,000,000股。

　　2018年11月20日，公司首次公开发行限售期为12个月的21,914,000股股票解除限售并上市流通，公司总股本仍为266,670,000股，其中无限售条件流通股为88,584,000股，有限售条件流通股为178,086,000股。

　　本次限售股形成至今，公司未发生配股、公积金转增股本等会导致公司股本发生变化的事宜，公司股本数量未发生变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（“招股说明书”）以及《上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第三季度财务报表》（“上市公告书”），本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况如下：

　　（一）股份限售承诺

　　1、实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高承诺：

　　1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；

　　2）本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。该承诺为不可撤销承诺。

　　2、控股股东水星控股承诺：

　　1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理水星控股持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2）水星控股所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，水星控股减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，水星控股所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　如水星控股违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，水星控股承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时水星控股持有的剩余发行人股票的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。该承诺为不可撤销承诺。

　　3、自然人股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作威、谢作佳、梅山标承诺：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。

　　（二）其他承诺

　　1、控股股东水星控股承诺：

　　作为发行人的控股股东，水星控股未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保水星控股对发行人的控股地位。在水星控股所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反水星控股已作出的相关承诺的前提下，水星控股存在减持发行人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：

　　1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，水星控股每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的10%；

　　2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足水星控股已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；

　　3）水星控股在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

　　如水星控股违反本承诺进行减持的，水星控股减持发行人股票所得归发行人所有。

　　2、持股5%以上实际控制人谢秋花、李来斌承诺：

　　作为发行人的股东、实际控制人之一，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人对发行人的控制地位。在本人所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持发行人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：

　　1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，本人每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的10%；

　　2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；

　　3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

　　如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。

　　3、水星控股、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

　　控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述全部或部分措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　1）在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票，增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。每12个月内用于增持股票的资金总金额不超过前述股东上一会计年度从公司获得的税后现金分红总额的50%；

　　2）在符合股票交易相关规定的前提下，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票，增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。每12个月内用于增持股票的资金总金额不超过前述人员上一会计年度从公司获得的税后薪酬总额的50%；

　　3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股外，在股东大会审议股价稳定具体方案或方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份；

　　4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　截至本公告披露日，上述股东均严格履行了各自所作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对水星家纺本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、水星家纺本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

　　2、水星家纺本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

　　3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上所述，中信建投证券股份有限公司对水星家纺本次限售股份解禁上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为178,086,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年11月20日。

　　首发限售股上市流通明细清单：

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月14日