（上接C7版）天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C9版）

　　并向友发集团股东和社会公众投资者公开道歉；

　　2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促本人及时改正并继续履行公开承诺事项，同时本人接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

　　3、因未履行公开承诺事项给友发集团、友发集团股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任；

　　4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护友发集团、友发集团股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经友发集团股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式；

　　5、因违反相关公开承诺事项取得的收入归友发集团所有，本人在取得收入后五日内将该等收入汇入友发集团指定账户；

　　6、自违反承诺之日起，本人自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至本人纠正违反公开承诺事项的行为为止。

　　六、老股转让情况

　　本次发行不存在老股转让的情形。

　　七、公司上市后的利润分配政策、计划及规划

　　（一）公司利润分配政策

　　根据本公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行A股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：

　　1、利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　2、利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　10、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　12、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　13、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　14、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　此外，本公司于2018年8月8日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定〈天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红及回报规划〉的议案》，对公司发行上市后未来三年的利润分配作出了进一步安排。

　　本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见本招股意向书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。

　　（二）本次发行前滚存利润的分配

　　根据本公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司在发行上市前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。

　　公司首次公开发行股票申请于2019年6月26日获得证监会受理，2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了2019年度分红方案，同意向所有股东每股派发现金0.24元，并于2020年2月实施完毕。公司自设立以来就十分重视股东回报，每年均以现金形式向股东派发股利，2016年、2017年、2018年、2019年现金分红占当年归属于母公司股东净利润比例分别为31.37%、27.54%、32.79%、35.24%，2018年陕西友发300万吨钢管建设项目开始建设，总投资14亿元，因此2017年度、2018年度现金分红相对较低。保荐机构认为：报告期内公司现金分红与当年实现效益与重大资产投入相匹配，不存在突击大额现金分红的情况，报告期内公司经营活动现金流良好，公司每年现金分红对财务状况及生产经营未构成不利影响。

　　八、填补摊薄即期回报措施及承诺

　　本次公开发行后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将有所增长。但由于募集资金从投入到产生收益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。

　　为降低公司本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取积极稳妥的实施募集资金投资项目、加大市场开拓、加强经营管理、加强募集资金管理、不断完善公司治理、强化风险管理措施等方式，以提高对股东的即期回报。公司董事、高级管理人员已出具了关于切实履行填补摊薄即期回报措施承诺函。相关措施的具体内容及承诺具体请参见本招股意向书“第十一节  管理层讨论与分析”之“九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”的相关内容。

　　公司特别提示投资者，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　本公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管和螺旋焊管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域，其发展与宏观经济形势存在紧密的正相关关系，并受到宏观经济景气度、宏观经济政策的直接影响。作为焊接钢管行业内的龙头企业，本公司具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争中处于有利地位，但宏观经济的波动下滑将可能造成公司订单减少、回款速度下降等状况，对公司的业绩带来不利影响，甚至使公司面临当年营业利润同比下滑50%以上的风险。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭。报告期各期，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本的比重如下：

　　单位：万元

　　报告期内带钢和锌锭市场价格均发生了较大变动，价格波动情况如下：

　　单位：元/吨

　　一方面，原材料价格的波动会对公司的经营管理造成一定的影响。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力；若原材料价格持续下降，则将增大公司原材料库存的管理难度，甚至可能引致存货跌价损失。

　　另一方面，公司所处行业为焊接钢管制造业，产品的定价方式系以成本加成为基础，并根据原材料价格的变动进行调整。公司产品的毛利额保持基本稳定，原材料价格的波动会导致公司产品毛利率指标产生一定程度的波动。

　　（三）市场竞争风险

　　目前，我国焊接钢管行业市场竞争较为激烈。尽管本公司目前已是国内最大焊接钢管制造企业，连续14年焊接钢管产销量排名全国第一，但如果在产品技术升级、质量保障、品牌建设、销售网络构建等方面不能及时适应市场竞争的变化，提升综合竞争力和品牌价值，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对本公司的经营构成不利影响。

　　（四）对经销商管理风险

　　公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念。公司拥有规模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。报告期内，公司通过经销商渠道实现的收入占公司营业收入比例超过90%。目前，本公司建立了较为严格的经销商选择、合作流程，但经销商人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中，若经营方式或服务质量有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。

　　（五）公司经营业绩波动风险

　　报告期内，发行人凭借自身品牌优势、质量优势、规模优势、营销网络优势、管理优势等竞争力，产销规模逐年上升，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月发行人焊接钢管销售数量分别为818.69万吨、882.39万吨、1,088.37万吨和533.73万吨。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4.94亿元、4.16亿元、7.90亿元和8.83亿元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与产销量未同步变动，报告期内波动较大，2019年及2020年上半年业绩增长较快。

　　虽然公司产品销售遵循“材料成本+加工费用+合理利润”的定价原则，但若公司上游原材料价格发生较大波动，公司生产成本发生较大波动，或公司产品下游市场需求变动，公司不能适时调整市场策略，产品结构不能适应市场需求的变化，将使公司合理利润发生变动，未来公司经营可能遭受不利影响，存在经营业绩波动甚至净利润波动超过50%的风险。

　　2020年1月份我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情影响，春节后全国各行业延期复工，发行人下游市场需求暂时滞后，并且运输能力受到一定限制，给发行经营造成一定不利影响，使发行人2020年一季度经营业绩出现大幅下滑，因此，发行人2020年经营业绩存在出现较大波动甚至净利润下降超过50%的风险。

　　（六）安全生产风险

　　公司属于劳动密集型企业，且主要产品在生产中会使用大型设备、腐蚀性化学品等。尽管公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了较为完善的安全生产设施，制定了一整套公司安全管理制度，但仍无法消除因工作人员违反相关规程制度作业、安全监管不到位、操作不规范、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险，从而对公司的日常经营带来损失。

　　请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

　　十、审计报告截止日后公司主要生产经营情况

　　（一）财务报告审计截止日后生产经营情况

　　财务报告审计截止日（2020年6月30日）后，发行人经营状况稳定，采购模式、生产模式、销售模式，主要产品生产成本及销售价格定价模式，主要供应商及主要客户构成，税收政策等未发生重大变化。

　　2020年1月我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情影响，发行人于2020年2月14日开始逐步复产，2020年3月13日产能恢复正常，复工前期下游市场需求滞后加上运输能力受到一定限制，导致发行人2020年一季度营业收入较上年同期出现下降，但此次疫情对发行人的影响是暂时性的，下游市场需求是暂时滞后而不是减少，下游市场年度总需求不会因新冠疫情影响而减少，并且全国各省政府推出大规模基建计划，有效带动发行人下游市场需求，随着全国生产逐渐恢复，在一段时间内焊接钢管下游市场出现补偿式增长。截至本招股意向书签署日，发行人原材料供应充足，生产、销售已恢复正常，发行人资金状况正常未陷入经营困难，新冠疫情对发行人的影响是暂时性的，新冠疫情造成的业绩波动对发行人未来持续盈利能力未构成重大不利影响。

　　（二）2020年1-9月财务数据及2020年全年业绩预计情况

　　发行人2020年1-9月营业收入为3,490,042.39万元，较上年同期增长5.20%，归属于母公司股东的净利润为110,274.07万元，较上年同期增长93.01%；扣非后归属于母公司股东的净利润为112,941.63万元，较上年同期增长112.25%。发行人2020年1-9月的财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告。

　　基于上述已实现的经营情况及未来市场预测情况，发行人预计2020年营业收入4,750,000万元-4,850,000万元，同比增加6.15%-8.38%；预计归属于母公司股东的净利润125,000万元-129,000万元，较上年同期增长44.75%-49.20%；预计扣非后归属于母公司股东的净利润126,000万元-130,000万元，同比增长59.47%-64.53%。2020年全年业绩预计中的相关财务数据为初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　发行人2020年1-9月经审阅的营业收入及2020年全年预计营业收入较上年同期略有增长，但归属于母公司股东的净利润却大幅增长，主要系由于发行人销售面向全国，新冠疫情对发行人影响为暂时性的，2020年上半年受疫情影响，焊接钢管供应紧张，但焊接钢管下游市场需求是暂时滞后而不是减少，下游市场年度总需求不会因新冠疫情影响而减少，并且全国各省政府推出大规模基建计划，随着3月份开始全国生产逐渐恢复，焊接钢管下游市场出现补偿式增长，2020年上半年焊接钢管市场出现供不应求的局面，从而提升了发行人焊接钢管产品的利润水平，导致2020年上半年收入与上年同期基本持平，但净利润出现大幅上升，随着2020年6月后全国疫情的逐渐稳定，焊接钢管市场供求状态亦逐渐稳定，会使发行人2020年下半年产品利润水平较上半年下降。因此，由于2020年上半年疫情影响，焊接钢管市场出现供不应求的情况，使发行人2020年上半年净利润大幅增加，从而导致2020年1-9月及2020年全年净利润大幅增加。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革和改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　友发集团系由李茂津等72名自然人股东以货币出资方式共同发起设立的股份有限公司，设立时公司名称为“天津友发钢管股份有限公司”，设立时注册资本15,000万元，股份数量为15,000万股。

　　2011年12月24日，利安达天津分所出具利安达验字[2011]第F1135号《验资报告》，经审验，截至2011年12月23日，友发股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币15,000万元，全部为货币出资。2011年12月26日，天津市工商行政管理局向友发股份核发了注册号为120000000017767的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人为李茂津、尹九祥、徐广友等72名自然人，设立时发起人投入的资产为货币资金15,000万元。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司股份总数126,955.66万股万股，本次公开发行股份14,200万股，发行后总股本141,155.66万股，占发行后总股本比例不低于10%。

　　股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”。

　　（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　1、发起人股东