上海韦尔半导体股份有限公司 关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的实施公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2020-137

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第一个行权期行权数量：2,740,661份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司2019年股票期权激励计划

　　1、2019年9月2日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月2日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2019年10月22日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

　　6、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司本次预留期权授予的激励对象由157人调整为153人，授予股票期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　8、公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

　　（二）股票期权的授予情况

　　2019年股票期权激励计划授予情况如下表所示：

　　（三）股票期权行权情况

　　2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已于2020年7月24日实施完毕，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为94.13元/份；因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续，公司将为符合本次股权激励计划第一个行权期行权条件的888名激励对象办理2,740,661份股票期权的行权事宜。

　　二、2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

　　（一）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　综上，除部分激励对象因离职不再符合激励条件，部分期权不得行权外，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件均已满足，同意公司按照激励计划的相关规定，为符合行权条件的888名激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。

　　（二）本次行权的激励对象中无公司董事、监事、高级管理人员。

　　（三）对不符合行权条件的权益处理的说明

　　鉴于公司本次激励计划中有38名激励对象离职，根据激励计划及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权。根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理相关注销手续。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、行权数量：2,740,661份

　　2、行权人数：888名

　　3、行权价格：94.13元/份

　　4、行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　6、行权安排：本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为2020年11月20日至2021年11月14日（行权日需为交易日），行权所得股票可于行权日（T）日后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　7、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期进行核查后，认为：公司符合《管理办法》以及激励计划的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及激励计划规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、有效；本次调整股票期权激励计划首次授予部分的行权价格符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年11月17日