北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2020年第三次临时股东大会法律意见书

　　观意字【2020】第0773号

　　致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　（一） 2020年10月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决议召开2020年第三次临时股东大会。

　　（二） 2020年10月29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

　　公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。

　　（三） 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2020年11月16日（周一）10:00在北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室召开，由公司董事长信意安先生主持，召开时间、地点与公告相一致。

　　（四） 公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月16日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年11月16日的9:15~15:00期间任意时间。

　　经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

　　（一） 召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二） 出席会议的股东、股东代表及股东代理人

　　根据本次股东大会通知，于股权登记日2020年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共2名，代表有表决权的股份为35,202,305股，占公司股份总数的54.4337%。

　　本次股东大会现场会议和网络投票的股东共12名，代表有表决权的股份为41,235,400股，占公司股份总数的63.7628%。

　　（三） 出席、列席会议的人员

　　除上述股东、股东代表及股东代理人外，公司第二届董事会董事、第二届监事会监事、公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

　　经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一） 本次股东大会审议了如下议案

　　1. 审议《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》；

　　2. 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　3. 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　（二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并于网络投票截止后公布表决结果。本次股东大会所审议的议案已获通过，具体表决结果如下：

　　1. 审议《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　本议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。

　　表决结果：同意41,228,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9835%；反对6,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0165%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》。

　　2. 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意41,228,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9835%；反对6,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0165%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：3,600股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份数的34.6154%；6,800股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份数的65.3846%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份数的0.0000%。

　　审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　3. 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意41,228,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9835%；反对6,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0165%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：3,600股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份数的34.6154%；6,800股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份数的65.3846%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份数的0.0000%。

　　审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　上述议案1为特别决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案2-3的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（三） 会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

　　经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

　　北京观韬中茂律师事务所

　　负 责 人：韩德晶                     经办律师：李  侦

　　经办律师：王  欣

　　年    月    日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2020-029

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议开始时间：2020年11月16日（星期一）10:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 11 月 16日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 11 月 16日 9:15-15:00 期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层9C会议室。

　　3、召开方式：现场结合网络投票

　　4、召集人：公司第二届董事会

　　5、主持人：董事长信意安先生

　　6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、出席情况：

　　（1）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共12人，代表有表决权的公司股份数合计为41,235,400股，占公司有表决权股份总数64,670,000股的63.7628%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代表共2人，代表有表决权的公司股份数10,400股，占公司有表决权股份总数的0.0161%。

　　（2）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的公司股份数合计为35,202,305股，占公司有表决权股份总数的54.4337%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代表共0人，代表有表决权的公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　（3）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代表共10人，代表有表决权的公司股份数合计为6,033,095股，占公司有表决权股份总数的9.3290%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代表共2人，代表有表决权的公司股份数10,400股，占公司有表决权股份总数的0.0161%。

　　（4）公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、议案表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议如下议案，并形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意41,228,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%；反对6,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意3,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的34.6154%；反对6,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的65.3846%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意41,228,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%；反对6,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意3,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的34.6154%；反对6,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的65.3846%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意41,228,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%；反对6,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意3,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的34.6154%；反对6,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的65.3846%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

　　（二）见证律师姓名：李侦、王欣

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2020年第三次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2020年11月16日