重庆再升科技股份有限公司关于以集中 竞价交易方式回购公司股份的报告书

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技        公告编号： 临2020-118

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股票的金额及回购股票的用途：拟回购股票的资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元；回购股票将用于重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理层和核心骨干实施员工持股计划或股权激励计划，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。

　　● 回购价格：不超过22.00元/股。

　　● 回购期限：本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将根据股东大会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司董事刘秀琴女士、董事陶伟先生、副总经理秦大江先生、副总经理周凌娅女士、副总经理于阳明先生、董事、总经理LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生在股份回购期间有减持公司股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持，减持股份不超过其持有公司股份的25%，分别占公司股本的0.0071%、0.0024%、0.0047%、0.0047%、0.0040%、0.0063%，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务；

　　2、公司控股股东、实际控制人郭茂先生在股份回购期间有减持公司股份计划，计划通过集中竞价或大宗交易方式减持，减持比例不超过其持有公司股份1%，占公司股本的0.38%，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务；

　　3、公司持股5%以上股东上海广岑投资中心（有限合伙）未来3个月、6个月有减持公司股份计划，是否实施减持计划尚不确定，敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，综合考虑公司的经营状况和财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》。具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　2020年10月21日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的意见。

　　2020年11月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的：

　　经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类：A股普通股

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（四）回购期限：本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将根据股东大会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满；

　　（1）如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

　　1、拟回购股份用途：用于公司员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：

　　若按回购资金总额下限人民币1500万元（含）、回购股份价格上限人民币22.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为681,818股，约占公司总股本的0.0948%；若按回购资金总额上限人民币2000万元（含）、回购股份价格上限人民币22.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为909,090股，约占公司总股本的0.1264%。具体如下：

　　本次回购股份的金额、数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，即不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源：公司自有资金

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，则预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则本次回购股份予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

　　截至2020年6月30日，公司总资产为272,067.23万元，归属于上市公司股东的净资产为176,225.45万元，货币资金为39,113.71万元。假设按本次最高回购资金上限2000万元测算，回购资金约占公司2020年6月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.74%、1.13%、5.11%。

　　根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　1、公司董事刘秀琴女士、董事陶伟先生、副总经理秦大江先生、副总经理周凌娅女士、副总经理于阳明先生于2020年6月11日通过集中竞价交易方式减持公司股份68,200股、22,700股、45,500股、45,500股、38,700股；公司控股股东、实际控制人郭茂先生于2020年8月28日至2020年9月2日通过集中竞价交易方式减持公司672,657股，公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登了《再升科技控股股东、董事、高级管理人员减持股份计划公告》（临2020-025）、《再升科技再升科技董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2020-075）、《再升科技控股股东减持股份进展公告》（公告编号：临2020-079）、《再升科技控股股东减持股份结果公告》（公告编号：临2020-100）。

　　2、因公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权已进入第一个行权期，行权时间为2020年6月5日至2021年6月3日，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体刊登的《再升科技关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：临2020-072），公司董事、总经理LIEW XIAO TONG先生，公司董事刘秀琴女士、陶伟先生、易伟先生，高级管理人员秦大江先生、周凌娅女士、于阳明先生、杨金明先生、谢佳女士，2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票数量分别为180,180股、195,419股、102,489股、110,419股、135,616股、141,463股、109,050股、141,632股、144,732股，公司董事兼总经理LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生、公司副总经理、董事会秘书谢佳女士通过股票期权行权分别买入公司股票180,180股、50,000股股票，占公司现有总股本的0.025%、0.007%。

　　郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、秦大江先生、周凌娅女士、于阳明先生、LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生、谢佳女士在董事会做出本次回购股份决议前6个月进行的上述股份买卖与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易或操纵市场的行为。除上述外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在其他买卖公司股份情况。

　　在公司股份回购期间，刘秀琴女士、陶伟先生、易伟先生、秦大江先生、周凌娅女士、于阳明先生、杨金明先生、谢佳女士计划通过股票期权行权买入公司股票，买入数量具有不确定性。LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生在股份回购期间有增持公司股份计划，具体增持股份数量尚不确定，敬请投资者注意风险。除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人无增持计划。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们全体独立董事同意本次回购股份事项。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2020年10月19日-10月20日，公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划征询函，截止本董事会决议日公司收到回复如下：

　　1、公司董事刘秀琴女士、董事陶伟先生、副总经理秦大江先生、副总经理周凌娅女士、副总经理于阳明先生、董事、总经理LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生在股份回购期间有减持公司股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持，减持股份不超过其持有公司股份的25%，分别占公司股本的0.0071%、0.0024%、0.0047%、0.0047%、0.0040%、0.0063%，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务；

　　2、公司控股股东、实际控制人郭茂先生在股份回购期间有减持公司股份计划，计划通过集中竞价或大宗交易方式减持，减持比例不超过其持有公司股份1%，占公司股本的0.38%，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务；

　　3、公司持股5%以上股东上海广岑投资中心（有限合伙）未来3个月、6个月有减持公司股份计划，是否实施减持计划尚不确定，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：

　　本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

　　若公司实施员工持股计划或股权激励计划时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　本次回购股票方案已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股份回购或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（四）本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：重庆再升科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883627698

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月17日