九号有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年11月16日，九号有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司根据公开发行存托凭证募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整；为满足募投项目实施的资金需求，同意使用募集资金人民币350,000,000.00元向募投项目实施主体九号科技有限公司（以下简称“九号科技”）进行增资，使用募集资金人民币350,000,000.00元向募投项目实施主体赛格威科技有限公司（以下简称“赛格威科技”）进行增资，使用募集资金人民币540,855,997.22元向募投项目实施主体纳恩博（北京）科技有限公司（以下简称“纳恩博（北京）”）进行增资。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次使用募集资金向子公司增资事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308号）核准，公司公开发行存托凭证70,409,170份，发行价格18.94元/份CDR，募集资金总额为人民币1,333,549,679.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币1,240,855,997.22元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行存托凭证的资金到位情况进行了审验，并于2020年10月23日出具了德师报（验）字（20）第00587号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　详细情况请参见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号公司境内公开发行存托凭证科创板上市公告书》。

　　二、募投项目情况

　　（一）《招股说明书》中募集资金投资项目基本情况

　　公司在《九号公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》中披露，本次发行的募集资金按照轻重缓急顺序将依次运用于以下项目：

　　注：根据北京市海淀区环保局于2016年9月5日发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，根据自2015年6月1日起施行的环保部33号令“《建设项目环境影响评价分类管理名录》”的要求，我局已停止受理对本名录未作规定的建设项目的申请，不再为软件服务业、信息服务业、募投上市等行业办理相关手续。由于研发中心建设项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目的建设地点均处于海淀区，且属于前述不再办理建设项目环境影响评价的范围，因此无需办理环境影响评价审批手续。

　　如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。

　　（二）本次募集资金投资金额调整情况

　　由于本次公开发行股票实际募集资金净额为1,240,855,997.22元少于拟投入的募集资金2,077,081,000.00元金额，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，调整后的项目及金额如下：

　　单位：元

　　三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目

　　（一）公司子公司基本情况

　　1、九号投资指九号投资管理有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准），系公司拟设立的全资子公司，该投资事项已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过。

　　拟设立全资子公司基本情况：

　　（1）名称：九号投资管理有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

　　（2）注册地址：海南省

　　（3）注册资本：7亿元人民币

　　（4）经营范围：对外直接股权投资、实业投资，投资管理、企业管理、资产管理等

　　（5）公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　（6）资金来源：公司募集资金

　　（7）股权结构：九号有限公司持股100%

　　（8）机构设置及人选

　　该子公司的机构设置、人选及设立过程中的其他事宜，董事会授权公司董事长决定和办理。

　　以上信息，以工商登记机关核准登记备案为准。

　　2、九号科技指九号科技有限公司，系纳恩博（北京）之全资子公司

　　3、赛格威科技指赛格威科技有限公司，系纳恩博（北京）之全资子公司

　　4、九号（香港）指NineRobot Limited，系公司全资子公司

　　5、纳恩博（北京）指纳恩博（北京）科技有限公司，系公司全资子公司九号（香港）之全资子公司

　　（二）对子公司九号科技、赛格威科技增资情况

　　为满足上述“智能电动车辆项目”和“年产8万台非公路休闲车项目”募投项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金人民币700,000,000.00元投资设立九号投资管理有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准），并由九号投资分别使用350,000,000.00元向募投项目实施主体九号科技进行增资，使用350,000,000.00元向募投项目实施主体赛格威科技进行增资。上述增资事项完成后，九号科技注册资本由20,000万元变更为55,000万元，公司全资子公司九号投资对其持股63.64%，纳恩博（北京）对其持股36.36%；赛格威科技注册资本由20,000万元变更为55,000万元，公司全资子公司九号投资对其持股63.64%，纳恩博（北京）对其持股36.36%。

　　（三）对子公司纳恩博（北京）增资情况

　　为满足上述“研发中心建设项目”、“智能配送机器人研发及产业化开发项目”和“补充流动资金”募投项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金人民币540,855,997.22元向九号（香港）进行增资，并由九号（香港）使用全部540,855,997.22元向募投项目实施主体纳恩博（北京）进行增资。上述增资事项完成后，纳恩博（北京）注册资本由1,500万美元变更为9,683.15万美元（具体以工商登记机关核准的为准），公司全资子公司九号（香港）对其持股100%。

　　五、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及本次增资对公司的影响

　　公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司向子公司增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排。本次调整及本次增资有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求及相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　本次增资款项到达各子公司后，将存放于其募集资金专项账户。公司将对九号投资、九号科技、赛格威科技、九号（香港）、纳恩博（北京）分别开立募集资金专用账户，并与子公司、保荐机构及存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，公司第一届董事会第十一次会议已授权公司管理层全权办理募集资金专用账户开立及签署四方监管协议的一切事宜。公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司本次公开发行存托凭证的实际情况，公司董事会决定调整本次公开发行存托凭证募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　本次向子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。

　　综上，公司独立董事同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并使用募集资金向子公司增资实施募投项目。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

　　公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

　　公司本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于九号有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额并使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2020-003

　　九号有限公司关于使用闲置

　　募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2020年 11 月 16 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在不超过人民币1,240,855,997.22元（含本数）的额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308号）批复，公司公开发行存托凭证70,409,170份，发行价格18.94元/份CDR，募集资金总额为人民币1,333,549,679.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币1,240,855,997.22元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行存托凭证的资金到位情况进行了审验，并于2020年10月23日出具了德师报（验）字（20）第00587号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　详细情况请参见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号公司境内公开发行存托凭证科创板上市公告书》。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下，公司及下属子公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用部分暂时闲置募集资金，总额不超过1,240,855,997.22元（包含本数）进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司将严格控制风险，现金管理方式包括但不限于金融机构低风险、短期的保本型协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等，且符合下列条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

　　（六）信息披露

　　公司将依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司及下属子公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司及下属子公司本次使用闲置募集资金不超过人民币1,240,855,997.22元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，且本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　综上，公司独立董事同意公司及下属子公司使用闲置募集资金不超过人民币1,240,855,997.22元（包含本数）进行现金管理。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上所述，国泰君安证券股份有限公司对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于九号有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2020-004

　　九号有限公司

　　关于修改员工认股期权计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）2020年11月16日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改员工认股期权计划的议案》，同意对员工认股期权计划中的部分条款进行修改，本议案尚需提交股东大会审议。 现将有关事项公告如下：

　　一、修订情况

　　2019年9月，公司召开董事会及股东大会，审议通过《经二次修订的员工认股期权计划》（以下简称“《员工认股期权计划》”），2020年4月，公司召开董事会决定在股东大会的授权范围内，将《员工认股期权计划》所对应的预留股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。

　　鉴于《员工认股期权计划》第5(b) (i)项条款中规定：“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起30个工作日”，由于公司是境外红筹企业发行CDR，期权行权受监管政策空白影响，目前需要等监管部门出台明确的政策后才能执行，故董事会基于现状同意对上述条款进行修订，修订后为：“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权”。同时，董事会作为《员工认股期权计划》的管理人授权公司董事长全权决定上述行权期限。

　　此外，鉴于原股东协议（Shareholders Agreement）已终止，故拟删除对应第5(c)(ii)项条款，即“[因期权行权发放的股份将受制于]股东协议中规定的对创始人方和/或创始人方所持股份的限制和义务，包括但不限于转让限制”，将其修订为“若本公司公开发行(定义见下文)获得成功，则[因期权行权发放的股份将受制于]适用的证券法规及相关交易所之上市规则所规定的限制及责任”，同时，删除对应定义“创始人”“创始人方”及“股东协议”，并通过《经三次修订的员工认股期权计划》。

　　二、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　由于公司系境外红筹企业发行中国存托凭证（CDR），目前尚未出台法规政策对上市前制定上市后实施的期权行权予以明确，因此该等期权需等待监管部门出台明确的政策后方能行权，同时公司上市前股东于2019年3月27日签署的《经修订的股东协议（Amended and Restated Shareholders Agreement）》（以下简称“《股东协议》”）已于上市前有效终止，《员工认股期权计划》涉及援引《股东协议》的条款不再适用，故公司对《员工认股期权计划》相关条款进行修订。公司本次对《员工认股期权计划》的修订有利于公司的持续稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意对《员工认股期权计划》相关条款进行修订。

　　（二）律师意见

　　北京市中伦律师事务所律师就本次《员工认股期权计划》相关条款修订发表了法律意见，认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次期权计划修订已获得现阶段必要的批准和授权，本次期权计划修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在导致降低行权价格或授予价格的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次期权计划修订尚需提交股东大会审议通过，且公司尚需就本次期权计划修订依法履行信息披露义务。

　　三、上网公告附件

　　1、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于九号有限公司修订员工认股期权计划的法律意见书》。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2020-006

　　九号有限公司关于增加2020年度

　　日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次新增日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计新增的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，该议案已获得公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2、公司于2020年11月16日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计额度的议案》，同意对福建云众动力科技有限公司（以下简称“云众动力”）增加2020年日常关联交易额度6,000万元，关联董事陈中元已回避表决。本次预计新增的日常关联交易需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司本次增加2020年度日常关联交易预计金额，主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及对后续经营计划所制定，是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计额度的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　（二）本次预计增加的日常性关联交易类别和金额

　　单位：元

　　（三）前次日常性关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：福建云众动力科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：福建省福州市闽侯县南屿镇乌龙江南大道55号龙旺商业中心5#楼12层1202办公

　　法定代表人：吴国庆

　　注册资金：1052.6316万元人民币

　　成立日期：2018年3月26日

　　经营范围：自然科学研究和试验发展；储能装置材料及器材研发；集成电路设计；工程设计；工业设计服务；模型设计与制作；设计管理与咨询；动力电池制造；其他未列明电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；电子测量仪器制造；其他玩具制造；风能原动设备制造；其他原动设备制造；其他机械设备及电子产品批发；光伏设备及元器件制造；其他电子产品零售；物联网设备制造；玩具批发和进出口；移动终端设备制造；玩具专门零售；可穿戴终端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；模具制造；储能装置及其管理系统研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；燃料电池汽车生产；锂离子电池制造；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；特种设备设计服务；五金零售；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他通讯设备批发；自行车等代步设备零售；对制造业的投资；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东结构：吴国庆持有云众动力76%股份，纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力19%股份，戴嫦羽持有云众动力5%股份。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产1,688.00万元，净资产597.94万元，营业收入2,692.93万元，净利润246.60万元，上述财务数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事陈中元担任云众动力的董事，故云众动力为公司关联法人。同时，公司下属子公司纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力19%股份。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司预计新增的 2020 年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料等，为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为： 上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　综上所述，保荐机构对九号公司预计新增日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。

　　2、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于九号有限公司增加2020年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2020-002

　　九号有限公司关于使用募集

　　资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2020年 11 月 16 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以人民币 811,214,017.68元募集资金 置 换 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 ， 以 人 民 币19,348,450.19元募集资金置换其他发行费用（如审计费、律师费等），合计以人民币830,562,467.87元募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）也对本事项出具了核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308号）批复，公司公开发行存托凭证70,409,170份，发行价格18.94元/份CDR，募集资金总额为人民币1,333,549,679.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币1,240,855,997.22元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行存托凭证的资金到位情况进行了审验，并于2020年10月23日出具了德师报（验）字（20）第00587号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　详细情况请参见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号公司境内公开发行存托凭证科创板上市公告书》。

　　二、招股说明书中募集资金投资项目基本情况

　　公司在《九号公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》中披露，本次发行的募集资金按照轻重缓急顺序将依次运用于以下项目：

　　注：根据北京市海淀区环保局于2016年9月5日发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，根据自2015年6月1日起施行的环保部33号令“《建设项目环境影响评价分类管理名录》”的要求，我局已停止受理对本名录未作规定的建设项目的申请，不再为软件服务业、信息服务业、募投上市等行业办理相关手续。由于研发中心建设项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目的建设地点均处于海淀区，且属于前述不再办理建设项目环境影响评价的范围，因此无需办理环境影响评价审批手续。

　　如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

　　公司募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过，基于实际经营需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。

　　截至2020年10月31日，公司拟以人民币811,214,017.68元募集资金 置 换 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 ， 以 人 民 币19,348,450.19元募集资金置换其他发行费用（如审计费、律师费等），合计以人民币830,562,467.87元募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第E00419号）。具体情况如下：

　　单位：元

　　注1：截至2020年10月31日，“年产8万台非公路休闲车项目” 自筹资金预先投入金额实际为384,365,072.09元，大于该项目计划投入的募集资金金额350,000,000.00元，因此该项目置换自筹资金预先投入金额为350,000,000.00元。

　　四、审议程序

　　公司于 2020 年 11 月 16 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以人民币 811,214,017.68元募集资金 置 换 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 ， 以 人 民 币19,348,450.19元募集资金置换其他发行费用（如审计费、律师费等），合计以人民币830,562,467.87元募集资金置换预先投入的自筹资金，公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第E00419号），认为：九号公司的专项说明在所有重大方面与其截至2020年10月31日止自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况相符。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

　　九号公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，国泰君安证券股份有限公司对本次九号公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第E00419号）；

　　3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于九号有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2020-005

　　九号有限公司

　　关于变更公司董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年11月 16日召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更公司董事的议案》，同意提请股东大会免去高雪先生董事职务，免去其董事职务后，高雪先生不再担任公司任何职务，并经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名刘德先生（简历附后）为公司第一届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议， 任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第一届董事会届满时止。

　　公司董事会对高雪先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司独立董事对上述提名事项发表了独立意见，认为：经过对刘德先生的背景、工作经历的了解，我们认为董事候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任拟所任职务，任职资格不存在公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司对刘德先生的提名、表决程序符合公司注册地开曼群岛的法律等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　附件：刘德先生的简历

　　刘德，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京理工大学工学硕士、美国艺术设计中心学院战略设计硕士。曾任北京科技大学工业设计系系主任，现任小米集团联合创始人、高级副总裁、组织部部长、党委书记。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2020-007

　　九号有限公司关于召开2020年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司是发行中国存托凭证（以下简称“存托凭证”）并在科创板上市的红筹企业，依据本公司与存托人中国工商银行股份有限公司（以下简称“存托人”）签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》，存托人将代理存托凭证持有人在本公司的股东大会上行使投票权。鉴于此，在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的存托凭证持有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过存托人进行投票。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票。

　　存托凭证持有人行使投票权的具体情况请详见《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2020年第二次临时股东大会征求存托凭证持有人投票意愿的通知》（以下简称“《投票通知》”）。

　　● 股东大会召开日期：2020年12月2日

　　● 存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：存托凭证持有人根据《投票通知》的要求，通过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有限公司，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票。

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月2日 13  点0 分

　　召开地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

　　（五） 根据《投票通知》，存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月2日

　　至2020年12月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定及《投票通知》的程序予以执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，涉及的公告已于2020年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 公司设置了特别表决权安排，根据《公司章程》，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。上述议案中，1、2、3均适用特别表决权。

　　6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 存托凭证持有人投票注意事项

　　（一） 根据《投票通知》，本公司存托凭证持有人通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成存托凭证持有人身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 存托凭证持有人对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 存托人授权代表。

　　（二） 存托凭证登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的存托凭证持有人有权现场出席股东大会（具体情况详见下表），但均需按照存托人发出的《投票通知》的要求进行网络投票。存托凭证持有人可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该代理人不必是存托凭证持有人。

　　（三） 公司董事、高级管理人员。

　　（四） 公司聘请的律师。

　　（五） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年12月1日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

　　（三）登记方式：

　　1、如存托凭证持有人为法人主体，则应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人主体的证券账户卡（或其他证券账户开户证明文件）至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和证券账户卡至公司办理登记；

　　2、如存托凭证持有人为自然人，则应由其本人或其委托的代理人出席会议。由其本人出席会议的，应持本人身份证和证券账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和证券账户卡至公司办理登记；

　　3、异地存托凭证持有人可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间截止前送达，信函或传真登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会存托凭证持有人或其委托的代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：高献杰

　　地 址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

　　电 话：010-84828002-841

　　邮 箱：ir@ninebot.com

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　附件1：授权委托书（适用于存托凭证持有人）

　　附件2：授权委托书（适用于基础股票持有人）

　　附件1：授权委托书（适用于存托凭证持有人）

　　授权委托书

　　九号有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月2日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会。

　　委托人持有存托凭证数量：

　　委托人证券账户号码：

　　托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　附件2：授权委托书（适用于基础股票持有人）

　　授权委托书

　　九号有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年第二次临时股东大会。

　　委托人持有基础股票数量：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日