湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司 2020年员工持股计划的法律意见书

　　致：九芝堂股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施的本次员工持股计划出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师已得到九芝堂如下保证：九芝堂已经向本所及经办人员提供了法律法规要求的资料（包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。

　　（三）本所律师同意将本法律意见书作为九芝堂本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

　　（四）本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或九芝堂的文件引述。

　　（五）本法律意见书仅供九芝堂为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　释义

　　正文

　　一、公司实施员工持股计划的主体资格

　　九芝堂系经湖南省人民政府以湘政函[1999]193号文批准，由长沙九芝堂（集团）有限公司、国投兴业有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司以及湖南长沙友谊（集团）有限公司于1999年5月12日以发起设立方式共同出资成立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准湖南九芝堂股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]66号）核准，九芝堂向社会公开发行人民币普通股4,000万股。2000年6月28日，九芝堂股票在深交所上市交易，股票代码为000989。

　　根据公司提供的资料，九芝堂现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91430000712191079B的《营业执照》，住所为长沙市高新区桐梓坡西路339号，法定代表人为李振国，注册资本为86,935.4236万元，公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售一类医疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营商品和技术的进出口业务；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）；货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，九芝堂有效存续，不存在需要终止的情形。

　　据此，本所认为，九芝堂为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　本所律师对照《指导意见》相关条款，核查了经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》，发表意见如下：

　　（一）经查阅公司披露的公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　（二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　（四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其分子公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员、为公司做出突出贡献的人员，合计不超过1,465人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

　　（五）本次员工持股计划设立时资金总额上限为8,000万元，资金来源为员工持股计划参与人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。

　　（六）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。

　　（七）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划（员工持股计划委托资产管理计划）名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。

　　（八）本次员工持股计划的存续期未36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划（员工持股计划委托资产管理计划）名下之日起 12 个月、24 个月，本次员工持股计划分两期解锁，符合《指导意见》第四部分第（四）项关于员工持股计划期限与标的股票锁定期限的规定。

　　（九）本次员工持股计划拟受让公司已回购股份中的不超过1,600万股，占公司当前总股本的比例不超过1.85%。根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。

　　（十）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划由公司委托第三方资产管理机构管理，受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径受让持有公司股票，公司将与资产管理机构签订管理需要。同时，公司设置员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　　（十一）本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

　　1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　　7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　　综上所述，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划所履行的程序

　　（一）已履行的程序

　　根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1、公司于2020年10月22日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　2、公司于2020年10月23日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<九芝堂股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<九芝堂股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，与本次员工持股计划有关联的董事、监事已回避表决，董事会已同意将本次员工持股计划的相关议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　3、公司独立董事于2020年10月23日对本次员工持股计划的草案相关事项发表了独立意见，公司监事于2020年10月23日作出书面审查意见，均认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

　　4、公司于2020年10月24日公告了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事书面审查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

　　（二）尚需履行的程序

　　根据《指导意见》及《披露指引第4号》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　　公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等事项进行审议，与员工持股计划有关联的股东需回避表决；公司还需在股东大会召开的两个交易日之前公告本法律意见书。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事书面审查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件。

　　据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

　　（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

　　（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；

　　（三）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

　　（四）公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　湖南启元律师事务所（盖章）           经办律师：廖青云

　　负责人：丁少波                       经办律师：达代炎

　　签署日期：2020年11月16日