厦门万里石股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告（上接D42版）

　　（上接D42版）

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为利息收入。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：厦门万里石股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：大理石深加工及技术改造项目

　　于2017年7月4日及2017年7月20日，经公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过将“大理石深加工及技术改造项目”总投资金额由10,534.73万元调整至5,909.70万元，形成石材产品综合年产量 35 万m2的生产能力，公司2017年至2020年1-6月实际分别为36.80万㎡、36.49万㎡、37.72万㎡、14.51万㎡。除2020年1-6月半年度不适用考核预计效益外，其他年度已达到预计效益。

　　注2：北京万里石有限公司建设项目

　　金额单位：人民币万元

　　公司承诺效益期为2017年-2019年，承诺效益期未达到预计效益，未达到预计效益原因详见三（三）未能实现承诺收益的说明，截止日累计实现效益包含2020年1-6月实际效益。

　　注3：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

　　注4：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-088

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”或“上市公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），该事项可能涉及公司控制权和实际控制人的变更。公司与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”、“认购方”或“收购方”）签署《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股票认购协议”），约定厦门哈富以现金全额认购上市公司拟公开发行的股票数量20,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）（约占上市公司发行后总股本的9.09%，此外公司第一大股东胡精沛持有哈富矿业100%股权）。上述协议具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司附条件生效的股票认购协议的公告》。

　　2、本次发行事宜尚需万里石股东大会审议通过、中国证监会核准通过。

　　3、本次发行完成前，上市公司无控股股东及无实际控制人。本次发行完成后，公司第一大股东胡精沛先生直接持有公司27,165,451股股份，并将通过其100%持股的哈富矿业持有公司20,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），本次发行完成后胡精沛直接及间接持有的上市公司股权比例合计约为21.44%。胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人。

　　4、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次发行及收购事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2020年11月16日，公司与哈富矿业签订了《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司附条件生效的股票认购协议》。2020年11月16日，万里石第四届第十二次董事会决议通过了《2020年度非公开发行A股股票预案》及相关议案。

　　具体情况如下：

　　一、交易方的基本情况

　　认购方：厦门哈富矿业有限公司

　　哈富矿业的股权关系控制图如下：

　　胡精沛直接持有哈富矿业100%的股权，为哈富矿业的实际控制人。

　　二、本次发行完成后公司控制权变更情况

　　1、本次发行完成前，上市公司无控股股东及无实际控制人。

　　2、本次发行完成后，公司第一大股东胡精沛先生直接持有公司27,165,451股股份，并将通过其100%持股的哈富矿业持有公司20,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），本次发行完成后胡精沛直接及间接持有的上市公司股权比例合计约为21.44%，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，胡精沛成为上市公司控股股东及实际控制人。

　　三、其他事项说明

　　1、本次权益变动后，胡精沛成为公司控股股东及实际控制人。根据《公司法（2018年修订）》、《证券法（2019年修订）》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等相关法律、法规的规定，胡精沛100%持股的信息披露义务人哈富矿业需编制《详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、本次发行还需经公司股东大会决议通过、中国证监会核准通过，最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　2、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东及实际控制人的变更。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司附条件生效的股票认购协议》

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785           证券简称：万里石        公告编号：2020-089

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于披露权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动涉及厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，胡精沛将成为公司的控股股东及实际控制人；

　　2、本次权益变动事项不触发要约收购；

　　3、本次权益变动事项所涉非公开发行尚需万里石的股东大会审议通过以及中国证监会的核准。由于本次权益变动事项尚需履行前置程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）未以任何形式持有万里石股票，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。哈富矿业与胡精沛为一致行动人，胡精沛目前系上市公司第一大股东。

　　2020年10月16日，哈富矿业与上市公司签署《股票认购协议》，哈富矿业拟以16.68元/股的价格（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购上市公司非公开发行股票20,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司发行完成后总股本的9.09%。

　　本次权益变动完成前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动完成后，上市公司预计总股本变更为22,000万股，其中胡精沛合计控制公司21.44%股权，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，胡精沛将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　本次权益变动前后，哈富矿业持有上市公司及胡精沛控制的上市公司股份的具体情况如下：

　　二、其他相关说明

　　1、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施；

　　3、信息披露义务人哈富矿业出具的《详式权益变动报告书》以及财务顾问出具的核查意见将于三个交易日内披露。

　　三、备查文件

　　1、《附生效条件的股票认购协议》

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：002785             证券简称：万里石                公告编号：2020-090

　　厦门万里石股份有限公司关于召开

　　2020年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2020年11月16日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，决定于2020年12月2日（星期三）召开 2020年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月2日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间为： 2020 年12月2日。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月2日上午09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月2日09:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月26日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至 2020 年11月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：

　　福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　　6. 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

　　7. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　8. 《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》；

　　9. 《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　10. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案1至提案10属于涉及影响中小投资利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独；计票并披露，并经股东大会特别决议审议通过。

　　上述提案1至提案10已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过， 具体内容详见公司2020年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　　2、登记时间：2020年11月30日（上午 8:30-17:00）

　　3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2020年第四次临时股东大会”字样。

　　4、 会议联系方式

　　（1） 联系人：朱著香、邓金银

　　（2） 联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

　　（3） 联系邮箱：zhengquan@wanli.com

　　5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券

　　交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362785

　　2、投票简称：万里投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月2日的交易时间，即09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2020年12月2日上午09:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2020年12月2日召开的厦门万里石股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人股份性质和持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件三：

　　回 执

　　截至2020年11月26日，我单位（个人） ___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2020年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　证券代码：002785           证券简称：万里石        公告编号：2020-091

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

　　2、本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让股份概述

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“万里石”）于2020年11月14日接到公司股东金麟四海有限公司（以下简称“金麟四海”）的通知，金麟四海于2020年11月14日与厦门亲合知行健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门亲合知行”）签订《股份转让协议》，金麟四海拟向厦门亲合知行转让10,000,000股万里石股份（占上市公司总股本的5%）。本次转让完成后，金麟四海持有上市公司3,276,100股股份，占上市公司总股本的1.64%。

　　二、 交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：金麟四海有限公司

　　乙方：厦门亲合知行健康产业合伙企业（有限合伙）

　　（二）标的股份

　　甲方同意将其持有的万里石10,000,000股股份（占万里石股份总数的5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　　（三）股份转让价款与支付方式

　　1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格以本协议签署日万里石股票前一日收盘价格为基础，经交易各方友好协商确认，每股转让价格为人民币18.05元/股，甲方的股份转让价款总额为人民币180,500,000.00元（大写：人民币壹亿捌仟零伍拾万元整）。

　　2、本协议签订并生效后15个工作日内，乙方应开设银行共管账户（账户主体为乙方，以下简称“共管账户”，乙方、甲方将采取与共管账户银行签订共管协议或转让方委托代表签字监管的方式实现监管账户目的）。乙方应在取得深交所就本次股份转让出具的合规确认意见后15个工作日内，向共管账户中存入扣除尾款后剩余的股份转让价款，即人民币170,000,000.00元。为免疑义，转让方与受让方确认，共管账户内存入的拟作为首期股份转让价款的资金在存入共管账户期间产生的利息归乙方所有。

　　3、在下列先决条件同时满足或被乙方全部或部分豁免后【15】个工作日内，乙方应当配合甲方从共管账户中向甲方指定的银行账户中划付人民币140,000,000.00元。

　　（1）双方已签署本协议；

　　（2）甲方全面履行本协议之义务，且甲方在本协议中所作出的陈述、保证和承诺持续有效；

　　（3）不存在或没有发生对甲方和/或万里石的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景、正常经营和/或声誉已产生或经合理预见可能会产生不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（5）本次股份转让已取得深交所出具的合规确认意见且该意见仍为有效；

　　（6）标的股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）。

　　如果发生任何可能导致上述先决条件无法成就的事实，甲方应当立即通知乙方。

　　4、在股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）后的第20个工作日，乙方应当配合甲方从共管账户中向甲方指定的银行账户中划付人民币30,000,000.00元。

　　5、在股份完成转让并登记至乙方名下（以登记结算机构完成登记为准）满一年后的【5】个工作日内，乙方将股权转让价款剩余尾款人民币10,500,000.00元支付至甲方指定的银行账户。

　　6、双方同意并确认，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，双方应按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让，所发生的尽职调查、佣金等相关费用，由本协议双方各自承担。

　　本协议经各方正式签字盖章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字或盖章）。

　　四、其他相关说明

　　（一）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

　　（二）本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《股份转让协议》；

　　（二）《简式权益变动报告书》（金麟四海）；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日