北京市金杜律师事务所关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(上接C4版)

　　(上接C4版)

　　根据百洋医药的承诺、《战略投资者专项核查报告》并经核查，百洋医药与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 锁定期限及相关承诺

　　百洋医药承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　百洋医药承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，百洋医药具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　(五) 大参林

　　1. 基本情况

　　大参林目前持有广东省市场监督管理局于2020年08月28日核发的统一社会信用代码为914400007265265110的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），大参林的基本情况如下：

　　根据《大参林医药集团股份有限公司2020年半年度报告》披露，截至2020年6月30日，大参林前十大股东持股情况如下：

　　大参林的第一大股东为柯金龙，实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙。大参林的股权结构如下所示：

　　2. 战略配售资格

　　根据大参林出具的承诺函：1）大参林属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）大参林具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合大参林投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）大参林参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，大参林为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所核查，发行人与大参林于于2020年9月签署战略合作协议，双方计划在商业化领域进行如下深入合作：双方将进一步探索在DTP药房、互联网医院领域的合作方式，在创新药销售、健康服务领域加深合作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力；大参林目前在广西、广东、河南省完成多家处方共享平台的接入，通过对重点城市的处方共享平台建设，能为双方后期的战略合作提供丰富的资源。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，大参林作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　3. 资金来源

　　经核查，大参林的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据大参林于出具的承诺，大参林参与本次战略配售的资金均为自有资金。

　　4. 关联关系

　　根据大参林的承诺、《战略投资者专项核查报告》并经核查，大参林与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 锁定期限及相关承诺

　　大参林承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　大参林承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，大参林具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　(六) 汇添富基金

　　1. 基本情况

　　根据汇添富基金的注册批复及备案证明资料，并经本所律师核查，汇添富基金的基本情况如下：

　　汇添富基金的管理人汇添富基金管理股份有限公司目前持有上海市市场监督管理局于2020年06月01日核发的统一社会信用代码为91310000771813093L的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），汇添富基金管理股份有限公司的基本情况如下：

　　根据汇添富基金管理股份有限公司提供的《汇添富基金管理股份有限公司章程》，并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），汇添富基金管理股份有限公司的股权结构如下：

　　2. 战略配售资格

　　汇添富基金管理股份有限公司将以其管理的“汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体，根据基金合同，该基金重点投资于科创板上市的优质公司，谋求基金资产的中长期稳健增值，采用封闭期和开放期相结合的方式运作，以2年为一个封闭期，在封闭期内不接受基金份额的申购和赎回，每个封闭期为自基金合同生效日或每个开放期结束之日次日起至2年后的年度对日的前一日止。每个封闭期结束后，该基金进入开放期。每个开放期不少于5个工作日、不超过20个工作日，具体期间由基金管理人在上一个封闭期结束前公告说明。在开放期间基金采取开放运作模式，投资人可办理基金份额申购、赎回或其他业务。截至本法律意见书出具日，汇添富基金以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。

　　根据汇添富基金管理股份有限公司出具的承诺函：1）汇添富基金已取得证监会批复及相关备案证明资料，为以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资资金，属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。汇添富基金同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）汇添富基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，不涉及国资或者行业监管部门的外部审批，参与本次战略配售符合汇添富基金投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）汇添富基金参与本次战略配售的资金均为管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；除前述情形外，汇添富基金为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　3. 资金来源

　　经核查，汇添富基金募集期间净认购金额为2,975,148,382.25元，能够覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。同时，根据汇添富基金管理股份有限公司出具的承诺，汇添富基金参与本次战略配售的资金均为管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　4. 关联关系

　　根据汇添富基金的承诺、《战略投资者专项核查报告》并经核查，汇添富基金管理股份有限公司及其管理的“汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金”与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 锁定期限及相关承诺

　　汇添富基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　汇添富基金承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，汇添富基金具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　(七) 中证投资

　　1. 基本情况

　　中证投资目前持有青岛市崂山区市场监督管理局于2019年04月03日核发的统一社会信用代码为91370212591286847J的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

　　经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券股份有限公司的全资子公司。

　　2. 战略配售资格

　　《实施办法》第十八条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　《业务指引》第八条第（四）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

　　第十五条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　根据中证投资的承诺，中证投资“系依法设立的本次发行保荐机构中信证券股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准”。

　　综上，中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　3. 资金来源

　　根据中证投资出具的承诺函，中证投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　4. 关联关系

　　中证投资系保荐机构中信证券股份有限公司的全资子公司。根据中证投资的承诺并经本所律师核查，本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　5. 锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　(八) 艾力斯员工资管计划

　　1. 基本情况

　　根据中信证券提供的《中信证券艾力斯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）（合同编号：ZXZQJH【2020】95号）、成立公告及中信证券的承诺，艾力斯员工资管计划的基本情况如下：

　　根据中信证券提供的《资产管理计划备案证明》及本所律师核查，艾力斯员工资管计划已于2020年10月9日取得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SLZ394）。

　　2. 人员构成

　　根据《战略配售方案》及发行人出具的说明，艾力斯员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

　　根据发行人说明，上述参与对象中，牟艳萍、徐锋、胡捷、罗会兵、高红星、李硕、张辉、姜勇、张强、张晓芳、甘泉为发行人高级管理人员，其余对象为发行人的核心员工；发行人根据员工在日常经营过程所发挥作用的重要性等来认定核心员工；董事长杜锦豪负责发行人发展战略的研究和筹划、主持股东大会、召集和主持董事会会议、督促和检查董事会决议的执行等工作，在发行人日常经营过程中发挥重要作用，因此被认定为发行人的核心员工。

　　3. 董事会审议情况

　　发行人已召开董事会，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意上述高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数量为900万股。

　　4. 资金来源

　　根据艾力斯员工资管计划参与人出具的承诺，各参与人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金。

　　5. 限售安排

　　根据中信证券的承诺，“专项资产管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为首次公开发行上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。

　　6. 战略配售资格

　　《实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”

　　《业务指引》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“发行人的高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据发行人出具的说明及管理人中信证券出具的承诺函，艾力斯员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员工，该等人员均与公司或子公司签署劳动合同或劳务合同。

　　综上，艾力斯员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已完成基金业协会的备案手续，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十九条及《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　二、 战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据本次发行战略投资者出具的承诺函及《战略投资者专项核查报告》，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　三、 结论性意见

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　本法律意见书正本一式两份。