中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告(上接C4版)

　　(上接C4版)

　　上海医药的第一大股东为上海医药集团有限公司，实际控制人为上海市国资委。上海医药的股权结构如下所示：  

　　（3）战略配售资格

　　上海医药集团股份有限公司是沪港两地上市的大型医药产业集团（上交所股票代号：601607，港交所股票代号：02607）。公司主营业务覆盖医药工业、分销与零售，截至2019年末总资产达到1,370.26亿元，2019年实现营业收入1,865.66亿元，位列全球制药企业50强，入选上证180指数、沪深300指数样本股、摩根斯坦利中国指数（MSCI），属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，上药控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据上海医药出具的承诺函：1）上海医药属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）上海医药具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合上海医药投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）上海医药参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，上海医药为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）战略合作主要内容

　　发行人已与上海医药于2020年9月签署战略合作协议，双方计划在药品分销、高值药品服务、零售渠道等领域开展深入合作：

　　①上海医药拥有覆盖全国24个省市、集约化和信息化程度较高的现代药品销售体系及高值药品的合作网络。上海医药的全国分销、配送、服务网络由母公司及下属各级子公司共同组成，上海医药将从集团层面出发和统一协调，为发行人的甲磺酸伏美替尼提供完备的全国分销和高值药品服务。

　　②上海医药拥有国内领先的线上线下一体化的药品零售业务，通过电子处方流转平台、“追溯云”服务平台以及线下覆盖全国16个省区市的2,000多家品牌零售连锁药房，将为发行人提供高效、专业、安全的高值药品服务。

　　③上海医药下属的专业药房已覆盖全国22个省、直辖市，直营门店总数超70家。专业药房以患者为中心，以药品为载体，打通患者用药服务、药品配送、客户档案管理、患者教育、患者随访等专业化服务，通过线上线下配合为患者提供全生命周期的健康管理。上海医药的专业药房平台将为发行人伏美替尼等产品的客户建立患者档案，详细记录患者基本信息、疾病史、用药史、购药记录等信息，为后续患者管理和产品销售提供依据。

　　（5）关联关系

　　经核查，上海医药与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了上海医药提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，上海医药的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据上海医药出具的承诺，上海医药用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　2、上药控股有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查上药控股提供的《营业执照》、公司章程等文件，上药控股目前的基本情况如下：

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至2020年6月30日，上海医药集团股份有限公司持有上药控股100%股权，上海市国资委系上药控股的实际控制人。上药控股的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　上药控股直属上海医药集团股份有限公司，是一家全国性现代医药供应链服务企业，经营中心网络遍布全国17个省市。上药控股以全国性的终端网络为基础，着力推进医院供应链服务，发展“新分销新零售”，构建新的产业优势。公司以品类管理为导向，拓展产品集合，经营药品近两万种，与世界前20位制药跨国公司建立了重要合作伙伴关系，基本已实现工信部前100强制药企业品种全覆盖。截至2019年底，上药控股总资产规模达到531.85亿元，2019年实现营业收入946.41亿元，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，上药控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据上药控股出具的承诺函：1）上药控股属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）上药控股具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合上药控股投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）上药控股参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，上药控股为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）战略合作主要内容

　　发行人已与上药控股于2020年9月签署《战略合作协议书》，上药控股作为现代医药供应链服务企业，将与发行人直接对接，在现代化物流解决方案、“互联网+”新零售模式、创新药全生命周期服务平台等方面与发行人展开深入合作：

　　i.现代化物流解决方案：上药控股将会向发行人提供第三方物流和仓储服务，提供现代化物流解决方案，提高产品的可及性。

　　ii.“互联网”+新零售模式的探索：上药控股将以数字化转型助力发行人的发展，推动相关产品的市场覆盖，切实惠及广大患者。

　　iii.创新药全生命周期服务平台：上药控股在上海自贸区临港新片区内的创新药全生命周期服务平台将从上市前服务、渠道分销、市场准入、创新金融等角度为发行人的创新药物提供全面服务。

　　（5）关联关系

　　经核查，上药控股与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了上药控股提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，上药控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据上药控股出具的承诺，上药控股用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　3、青岛百洋医药股份有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查百洋医药提供的《营业执照》、公司章程等文件，百洋医药目前的基本情况如下：

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具日，百洋医药出资结构如下：

　　百洋医药的控股股东为百洋医药集团有限公司，实际控制人付钢。百洋医药的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　百洋医药是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。经过十余年的投入与积累，公司已经形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了超过12,000家医院及30余万家零售药店，覆盖范围处于行业领先水平。

　　截至2019年末，百洋医药总资产规模达到34.30亿元，员工人数达到2,259人，2019年度实现营业收入48.49亿元。根据商务部统计，2017年，百洋医药在全国医药商业企业主营业务收入前100位中排名第46位，在山东省内名列第4位；2018年，百洋医药在全国医药批发企业主营业务收入前100位中排名第39位，在山东省内名列第2位。同时，百洋医药被中国医药商业协会评定为“企业信用评价AAA级信用企业”、“信用品牌创建示范企业”等荣誉称号。在2020年新冠肺炎疫情中，百洋医药被列入国家疫情防控重点企业，并受青岛市新型冠状病毒感染肺炎疫情防控指挥部物资保障组委托，进行市场化集中采购和储备全市急需的防控应急物资，积极参与抗疫行动。综上，百洋医药属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，百洋医药作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据百洋医药出具的承诺函：1）百洋医药属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）百洋医药具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合百洋医药投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）百洋医药参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，百洋医药为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）战略合作主要内容

　　发行人和百洋医药于2020年9月签署战略合作协议，双方计划在商业化领域进行如下深入合作：

　　①专利药上市解决方案：临床方案设计、注册、上市策略、销售绩效管理等。

　　②全国DTP药店渠道服务：百洋医药拥有成熟的全国零售及DTP的合作网络，可为发行人的甲磺酸伏美替尼及其他研发中的肿瘤相关产品提供全面的供应链服务。

　　③医院准入与供应服务：北京、山东、天津等地医疗机构的准入与商业供应。

　　（5）关联关系

　　经核查，百洋医药与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了百洋医药提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，百洋医药的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据百洋医药出具的承诺，百洋医药用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　4、大参林医药集团股份有限公司（股票代码：603233）

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查大参林提供的《营业执照》、公司章程等文件，大参林目前的基本情况如下：

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至2020年6月30日，大参林前十大股东如下：

　　大参林第一大股东为柯金龙，实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙。大参林的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　大参林是一家面向全国、国内领先药品零售连锁企业，2017年7月31日在上海证券交易所主板上市，主要从事药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、医疗器械、个人护理、家居用品等的连锁零售业务，2019年度实现营业收入1,114,116.51万元，归属于母公司净利润70,266.20万元。截至2020年6月末，大参林员工数量超过30,000人，门店5,212家，遍布广东、广西、河南等国内十个省份，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，大参林作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据大参林出具的承诺函：1）大参林属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）大参林具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合大参林投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）大参林参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，大参林为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）战略合作主要内容

　　发行人与大参林于2020年9月签署战略合作协议，双方计划在商业化领域进行如下深入合作：

　　①大参林具有优秀的医药零售渠道资源和供应链资源，双方将进一步探索在DTP药房、互联网医院领域的合作方式，在创新药销售、健康服务领域加深合作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力。

　　②大参林目前在广西、广东、河南省完成多家处方共享平台的接入，通过对重点城市的处方共享平台建设，能为双方后期的战略合作提供丰富的资源。

　　（5）关联关系

　　经核查，大参林与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了大参林提供的最近一个年度经审计的财务报告，大参林的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据大参林出具的承诺，大参林用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　5、汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查汇添富基金管理股份有限公司提供的《营业执照》、公司章程等文件，汇添富基金管理股份有限公司目前的基本情况如下：

　　根据汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）发布的公告信息，汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金基本信息如下：

　　（2）股权结构

　　经核查，截至本核查报告出具日，汇添富基金的股东情况如下：

　　（3）战略配售资格

　　汇添富基金将以其管理的“汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体，根据基金合同，该基金重点投资于科创板上市的优质公司，谋求基金资产的中长期稳健增值，采用封闭期和开放期相结合的方式运作，以2年为一个封闭期，在封闭期内不接受基金份额的申购和赎回，每个封闭期为自基金合同生效日或每个开放期结束之日次日起至2年后的年度对日的前一日止。每个封闭期结束后，该基金进入开放期。每个开放期不少于5个工作日、不超过20个工作日，具体期间由基金管理人在上一个封闭期结束前公告说明。在开放期间基金采取开放运作模式，投资人可办理基金份额申购、赎回或其他业务。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。

　　根据汇添富基金出具的承诺函，1）汇添富科创板投资基金已取得证监会批复及相关备案证明资料，为以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资资金，属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）汇添富科创板投资基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合汇添富基金投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）汇添富科创板投资基金参与本次战略配售的资金均为管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；除前述情形外，汇添富科创板投资基金为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）关联关系

　　经核查，并经汇添富基金确认，汇添富基金及其管理的“汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金”与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　汇添富基金将以其管理的“汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金”参与本次战略配售。经核查，该基金募集期间净认购金额为2,975,148,382.25元，能够覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。根据汇添富基金出具的承诺函，汇添富科创板投资基金认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金，且符合该资金的投资方向。

　　6、中证投资

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。除此之外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　7、艾力斯员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中信证券艾力斯员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年9月30日

　　募集资金规模：25,200.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与人姓名、职务与比例：

　　上述参与对象中，牟艳萍、徐锋、胡捷、罗会兵、高红星、李硕、张辉、姜勇、张强、张晓芳、甘泉为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。发行人根据员工所任职务，在日常经营过程所发挥作用的重要性等因素来认定核心员工。董事长杜锦豪负责发行人发展战略的研究和筹划、主持股东大会、召集和主持董事会会议、督促和检查董事会决议的执行等工作，在发行人日常经营过程中发挥重要作用，因此被认定为发行人的核心员工。

　　（2）设立情况

　　艾力斯员工资管计划由中信证券担任管理人，由招商银行股份有限公司担任托管人。

　　艾力斯员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2020年10月9日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SLZ394。

　　（3）实际支配主体

　　艾力斯员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。

　　（4）战略配售资格

　　艾力斯员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同或劳务合同。该资管计划具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　艾力斯员工资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　1、上海医药目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、上药控股目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　3、百洋医药目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　4、大参林目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　5、汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金目前合法存续，作为以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（三）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　6、中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　7、艾力斯员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

　　四、主承销律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2020年11月4日