北京市金杜律师事务所关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(下转C5版)

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）的委托，作为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“艾力斯”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所科创板并上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第153号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。

　　金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　金杜仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、发行人及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书。

　　基于上述，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 战略投资者的选取标准及配售资格

　　(一) 战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量

　　根据《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据主承销商提供的《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）和《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》（以下简称《战略投资者专项核查报告》），本次发行战略投资者的选取标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；3、参与跟投的保荐机构相关子公司；4、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，拟参与本次战配配售的战略投资者名单、投资者类型如下：

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，本次共有7名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1800.00万股（认购股票数量上限）。

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　(二) 上海医药

　　1. 基本情况

　　上海医药目前持有上海市工商行政管理局于2018年04月02日核发的统一社会信用代码为91370212591286847J的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），上海医药的基本情况如下：

　　根据《上海医药集团股份有限公司2020年半年度报告》披露，截至2020年6月30日，上海医药前十大股东持股情况如下：

　　注：1、HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上实集团及其全资附属子公司持有及控制的71,805,200股H股以及国盛集团通过港股通持有及控制的18,515,100股H股。

　　2、香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　3、国盛资产是自上海国盛（集团）有限公司的全资附属公司。2019年11月起，上海国盛（集团）有限公司所控制的本公司24,585,800股A股股份由国盛资产代为持有，国盛集团持有本公司H股股份情况不变，上海国盛（集团）有限公司实际持有及控制的本公司股份不变。

　　上海医药的第一大股东为上海医药集团有限公司，实际控制人为上海市国资委。上海医药的股权结构如下所示：

　　2. 战略配售资格

　　根据上海医药出具的承诺函：1）上海医药属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）上海医药具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合上海医药投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）上海医药参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，上海医药为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所核查，发行人与上海医药于2020年9月签署战略合作协议签署，双方计划在药品分销、高值药品服务、零售渠道等领域开展深入合作。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定及上海医药出具的承诺函，上海医药作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　3. 资金来源

　　经核查，上海医药的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据上海医药出具的承诺，上海医药参与本次战略配售的资金均为自有资金。

　　4. 关联关系

　　根据上海医药的承诺、《战略投资者专项核查报告》并经核查，上海医药与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 锁定期限及相关承诺

　　上海医药承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　上海医药承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　综上所述，金杜认为，上海医药具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　(三) 上药控股

　　1. 基本情况

　　上药控股目前持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018年07月05日核发的统一社会信用代码为91310115554280905A的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），上药控股的基本情况如下：

　　经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），上药控股为上海医药集团股份有限公司的全资子公司。

　　上药控股的股权结构如下：

　　2. 战略配售资格

　　根据上药控股出具的承诺函：1）上药控股属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）上药控股具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合上药控股投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）上药控股参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，上药控股为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所核查，发行人与上药控股于2020年9月签署的战略合作协议，上药控股作为现代医药供应链服务企业，将与发行人直接对接，在现代化物流解决方案、“互联网+”新零售模式、创新药全生命周期服务平台等方面与发行人展开深入合作。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定及上药控股出具的承诺函，上药控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　3. 资金来源

　　经核查，上药控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据上药控股出具的承诺，上药控股参与本次战略配售的资金均为自有资金。

　　4. 关联关系

　　根据上药控股的承诺、《战略投资者专项核查报告》并经核查，上药控股与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5. 锁定期限及相关承诺

　　上药控股承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　上药控股承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，上药控股具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　(四) 百洋医药

　　1. 基本情况

　　百洋医药目前持有青岛市行政服务审批局于2020年04月08日核发的统一社会信用代码为91370200770281005N的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），百洋医药的基本情况如下：

　　根据百洋医药出具的说明及《青岛百洋医药股份有限公司章程》，并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），百洋医药的股权结构如下：

　　根据百洋医药出具的说明及《战略投资者专项核查报告》，百洋医药的控股股东为百洋医药集团有限公司，实际控制人付钢。百洋医药的股权结构如下所示：

　　2. 战略配售资格

　　根据百洋医药出具的承诺函：1）百洋医药属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）百洋医药具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合百洋医药投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）百洋医药参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，百洋医药为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所核查，发行人与百洋医药于2020年9月签署战略合作协议，双方计划在商业化领域进行如下深入合作：（1）专利药上市解决方案：临床方案设计、注册、上市策略、销售绩效管理等；（2）全国DTP药店渠道服务：百洋医药拥有成熟的全国零售及DTP的合作网络，可为发行人的甲磺酸伏美替尼及其他研发中的肿瘤相关产品提供全面的供应链服务；（3）医院准入与供应服务：北京、山东、天津等地医疗机构的准入与商业供应。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定及百洋医药出具的承诺函，百洋医药作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　3. 资金来源

　　经核查，百洋医药的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据百洋医药出具的承诺，百洋医药参与本次战略配售的资金均为自有资金。

　　4. 关联关系

　　(下转C5版)