中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告(下转C5版)

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“艾力斯”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下合称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年1月2日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年1月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2020年8月26日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第66次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意艾力斯本次发行上市（首发）。

　　2020年10月14日，中国证券监督管理委员会印发了《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2559号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的以下情形：

　　（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售认购金额

　　1、本次发行初始战略配售的股票数量为1,800万股，占本次发行数量的20.00%。本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为360.00万股，占本次公开发行数量的4%。

　　2、根据《上交所科创板业务指引》，中信证券投资有限公司预计其认购比例不超过本次公开发行数量的4%，即360.00万股，且不超过1亿元，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

　　3、拟参与本次战略投资者名单、缴款金额及认购股数上限如下：

　　注：上表中“缴款金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；3、参与跟投的保荐机构相关子公司；4、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为上海医药、上药控股、百洋医药、大参林、汇添富科创板投资基金、中证投资、艾力斯员工资管计划。

　　1、上海医药集团股份有限公司（股票代码：601607）

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查上海医药提供的《营业执照》、公司章程等文件，上海医药目前的基本情况如下：

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至2020年6月30日，上海医药的前十大股东如下：

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