南宁化工股份有限公司关于上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的回复公告(上接D11版)

　　(上接D11版)

　　华锡矿业下属主要选矿单位车河选厂、巴里选厂近年各类矿石选矿回收率情况如下：

　　车河选厂、巴里选厂近年各类矿石矿石入选品位：

　　2018年后可比上市公司收购、出售矿权时的评估报告中披露了相关选矿厂的选矿回收率数据如下：

　　数据来源：上市公司年报、公开信息

　　综合以上信息，华锡矿业下属车河选厂、巴里选厂的锡选矿回收率高于可比上市公司下属矿山选矿单位，主要由于原矿处理品位较高，特别是高峰矿供给巴里选厂的原矿，原矿处理品位高达1.40%以上，是罕见的富锡矿，根据公开披露信息，可比上市公司锡业股份下属部分矿山矿石品位如下：

　　数据来源：云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

　　根据未经本次专项审计的华锡矿业财务数据，2018年、2019年、2020年上半年锡精矿、锌精矿及铅锑精矿的单位营业成本情况如下所示：

　　单位：元/吨

　　同行业可比公司同时期、同类产品的单位营业成本情况如下所示：

　　单位：元/吨

　　数据来源：可比上市公司年度报告

　　由于不同矿山的成本差异较大，尚无法通过公开信息判断华锡矿业锡精矿2018年单位成本高于可比上市公司兴业矿业的具体原因。2019年兴业矿业子公司银漫矿业因事故停产、融冠矿业和锡林矿业应政府非煤矿山停产排查的要求而阶段性停产导致锡精矿单位成本大幅上升，不具备可比性。

　　报告期内，标的公司锌精矿单位成本低于可比上市公司平均数，主要由于标的公司下属子公司高峰公司锌原矿处理品位高达10%以上，导致单位成本较低；锌精矿单位成本逐年上涨，主要由于原矿处理品位逐年小幅下降导致。

　　标的公司铅锑精矿单位成本基本与可比上市公司单位成本一致。

　　华锡矿业2018年、2019年、2020年上半年各产品的毛利率情况如下表所示：

　　同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：

　　数据来源：可比上市公司年报

　　2018年兴业矿业锡精矿毛利率高于标的公司，2019年该公司停产时间较长，导致其毛利率下降。标的公司锡精矿毛利逐年上升，主要由于单位成本下降导致。2020年上半年，标的公司锡精矿单位成本大幅下降主要原因如下：

　　1、人工成本：2019年人工成本单位处理量采矿成本为82.95元/吨，2020年1-6月累计为63.98元/吨，减少18.98元/吨；2019年人工成本单位处理量选矿成本为38.76元/吨，2020年1-6月累计为31.13元/吨，减少7.63元/吨。主要原因一是积极关注疫情优惠政策，享受社保减免，采矿人工成本合计减少965.56万元；二是2020年集团改变绩效考核方法，相比原绩效模式工资成本减少。

　　2、动力成本：2020年1-6月采矿单位处理量成本比2019年减少2.15元/吨，选矿单位处理量成本比2019年减少0.04元/吨。主要原因为：对能耗重点设备严格管控，利用循环水对空压机进行冷却、建立单机考核台账，减少空机运转等措施，大大减少动力消耗，2020年1-6月采矿动力成本比预算节约71万元；因疫情优惠政策，电费价格降低，减少动力成本81万元。

　　3、材料备件成本：2020年1-6月采矿辅材及备件单位处理量成本比2019年减少1.35元/吨，制造费用中机物料消耗减少2.56元/吨,措施费减少7.56元/吨;2020年1-6月选矿辅材及备件单位处理量成本比2019年减少3.39元/吨，制造费用中机物料消耗增加0.38元/吨。主要原因为：选矿药剂及其他辅材因价格降影响成本减少190万元，因消耗量减少成本291万元；整合并发挥机加工业务技术和人员优势，积极开展修旧利废、以修代购工作，上半年通过开展修旧利废共实现产值267.26万元，降低生产成本152.75万元；受疫情影响，安措事项未能开展，2020年上半年调整2019年暂估措施费用减少124万元。

　　锌精矿由于市场价格下跌，导致毛利率逐年下降，与可比上市公司趋势相同。

　　综上，标的公司采选业务主要产品毛利率与可比上市公司存在差异但具有合理性。标的公司在广西区域内拥有较强的资源优势，特别是下属高峰矿，是国内罕见的富锡矿，下属铜坑矿深部开采项目锌多金属矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手续，综上标的公司相对资源优势是其核心竞争力。

　　三、补充披露情况

　　关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

　　（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（六）标的资产核心竞争力”中补充披露了上述关于公司采矿业务毛利率与核心竞争力的分析。

　　四、中介机构核查意见

　　经查阅标的公司出具的矿石选矿回收率、矿石入选品位说明文件、上市公司年报等公开披露信息、标的公司未经审计的财务数据，独立财务顾问认为：标的公司采选业务主要产品毛利率与可比上市公司不存在明显差异，具备合理性。标的公司在广西区域内拥有较强的资源优势，特别是下属高峰矿，是国内罕见的富锡矿，下属铜坑矿深部开采项目锌多金属矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手续，预计投产后标的公司业绩将得到近一步提升，综上标的公司相对资源优势是其核心竞争力。

　　问题8：关于探矿权及勘探进展。预案披露，标的资产目前拥有5宗探矿权，且临近过期时间。请公司补充披露目前矿山勘探、选冶工程项目核准、相关探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍，以及评估作价时的考虑。请财务顾问发表明确意见。

　　一、补充披露目前矿山勘探、选冶工程项目核准、相关探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍

　　截至本回复出具之日，预案披露的5宗探矿权具体进展情况如下：

　　具体情况如下：

　　（一）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探

　　1、矿山勘探：正在进行《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌矿勘探报告》评审、备案等工作，评审、备案等工作完成后，标的公司将申请矿区范围划定，并办理其他审批备案手续，初步预计将于2022年之前完成该探矿权转采矿权相关手续。

　　2、选冶工程项目核准：标的公司委托柳州华锡有色设计研究院有限责任公司出具了《铜坑锌多金属矿补充小型全流程选矿试验报告》（实验室流程试验），并通过了选冶工程项目核准。

　　（二）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探

　　1、矿山勘探：标的公司已完成详查工作，2013年5月编制了《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》，并于2013年6月以会议评审方式经过评审备案（桂规储评字[2013]39号），2017年7月24日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案201334号）。

　　2、选冶工程项目核准：尚未进行。

　　3、探矿权延期手续办理：该探矿权目前处于探矿权第三次保留阶段。

　　（三）广西临桂县龙口铅锌矿勘探

　　1、矿山勘探：二一五公司与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。

　　2、选冶工程项目核准：尚未进行。

　　3、探矿权延期手续办理：广西壮族自治区自然资源厅已对探矿权延续申请准予许可，待与自治区自然资源厅签订探矿权延续合同后，将领回探矿证。

　　（四）广西全州县冷水塘锌矿详查

　　1、矿山勘探：该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。

　　2、选冶工程项目核准：尚未进行。

　　3、探矿权延期手续办理：目前为详查有效期内。

　　（五）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探

　　1、矿山勘探：二一五公司与南丹县欣南矿业有限责任公司已合作完成矿山详查工作， 2017年6月编制完成《广西南丹县翁罗-贯洞矿区详查报告》，编制了《详查报告》，并于2017年6月以会议评审方式完成评审（桂储评字[2017]7号），2017年10月20日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于<广西南丹县翁罗-贯洞矿区详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53号）。

　　2、选冶工程项目核准：尚未进行。

　　3、探矿权延期手续办理：目前为探矿权二次保留期。

　　综上所述，前述5宗探矿权的选冶工程项目核准、探矿权延期等审批备案手续正在办理中，不存在实质性障碍。

　　二、评估作价时的考虑

　　由于标的资产相关评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，5宗探矿权临近过期对于标的资产评估作价的影响需待评估工作完成后确定。

　　三、补充披露情况

　　关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

　　（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司拥有的探矿权”中补充披露了上述探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经查阅标的公司探矿权相关文件，标的公司核心探矿权为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探，截至本回复出具之日，该探矿权延续已经通过，正在办理延续及探转采相关手续，其他探矿权正处于保留状态或办理延期手续中，不存在实质性障碍；由于标的资产相关评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，5宗探矿权对于标的资产评估作价的影响需待评估工作完成后确定。

　　南宁化工股份有限公司

　　2020年11月17日