安源煤业集团股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600397                 股票简称：安源煤业       编号：2020-044

　　公司债券代码：122381            公司债券简称：14安源债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2020年11月12日以传真或电子邮件方式通知，并于2020年11月17日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。会议由公司董事长邹爱国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决,审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经考核，公司2019年度的各项工作完成年初既定目标，按照《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会同意公司高级管理人员2019年度的薪酬分配方案：

　　本议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于全资子公司江西煤业集团有限责任公司投资设立江西江煤电力有限公司的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司出资人民币1,000万元设立全资子公司江西江煤电力有限公司。该投资事项无需提交公司股东大会审议批准；该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、审议并通过了《关于终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》,关联董事邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、罗庆贺先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于调整与生命保险资产管理有限公司开展债权融资业务融资年利率的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据工作需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会同意，公司第七届董事会同意聘任付贵平先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

　　六、审议并通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成。鉴于皮志坚先生因满退休年龄，申请辞去公司董事及第七届董事会战略委员会委员职务，目前公司董事会在任董事7名（其中独立董事3名），当前公司董事会董事缺员2名（非独立董事）。

　　为保障公司董事会的规范运作，公司控股股东江西省能源集团有限公司向公司建议提名增补第七届董事会非独立董事1名，经董事会提名委员会核查，增补公司第七届董事会非独立董事候选人为：李春发先生。

　　公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述提名人以及提名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，且提名的候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。

　　本议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。上述非独立董事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。当选非独立董事任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　七、审议并通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意2020年12月3日召开公司2020年第三次临时股东大会。具体事项详见公司2020年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《安源煤业关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件：

　　1. 增补董事侯选人简历；

　　2. 非独立董事侯选人声明；

　　3. 副总经理简历。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　附件1：

　　增补董事候选人简历

　　李春发先生简历: 李春发，1963年9月生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任八景煤矿五分矿采煤二区技术员，八景煤矿五分矿生产组主管技术员，八景煤矿生科技术员、副科长、科长、副总工程师、总工程师、代理矿长、矿长，新余矿业公司党委委员、副总经理、总工程师，萍乡矿业集团有限责任公司党委常委、副总经理、总工程师，现任江西煤业集团有限责任公司新余分公司总支部委员、常务副总经理、总工程师。

　　附件2：

　　非独立董事候选人声明

　　声明人：  李春发

　　作为安源煤业集团股份有限公司（下称“安源煤业”）第七届董事会董事候选人，同意接受该提名，并声明如下：　

　　一、本人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《安源煤业集团股份有限公司章程》、《安源煤业集团股份有限公司股东大会议事规则》中有关董事任职资格的相关规定；　

　　二、本人承诺公开披露的有关本人作为董事候选人的资料真实、完整；　

　　三、本人除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与安源煤业及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；　

　　五、本人持有安源煤业的股份数量为     0    股；　

　　六、本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。　

　　本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果，有关主管部门或机构可依据本声明确认本人的任职资格。在担任安源煤业董事期间，本人将遵守有关规定，勤勉尽责，切实履行董事职责。　　　　　　

　　2020年11月12日

　　附件3：

　　副总经理简历

　　付贵平先生简历：付贵平，1964年8月生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任英岗岭东村矿回采区实习技术员，生产科技术员，通修区技术员，掘进区副区长兼技术员、区长、党支书，开拓区党支书，采二区区长，生产副总兼生产科科长、采一区区长，安监处处长、生产矿长，英岗岭桥一井筹备组组长，英岗岭局安全局副局长，新洛公司山西矿矿长，新洛公司总经理助理兼山西矿矿长，江煤贵州矿业集团有限责任公司副总经理、党委委员、总经理，江西煤业集团有限责任公司新余分公司党总支委员、总经理，现任安源煤业集团股份有限公司党委委员。

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业               编号：2020-045

　　公司债券代码：122381           公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于全资子公司江西煤业集团有限责任公司

　　投资设立江西江煤电力有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江西江煤电力有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记名称为准）；

　　●投资金额：人民币1,000万元

　　●特别风险提示：本次投资事项尚需按照法定程序办理工商登记手续及取得《承装（修、试）电力设施许可证》，尚存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据《国务院办公厅转发<关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见>的通知》（国发办〔2016〕45号）的要求及“三供一业”供电分离移交工作进程，江西煤业为全面落实公司发展战略，明晰所属江西煤业集团有限责任公司丰城电力分公司（以下简称“丰城电力分公司”）业务范围，结合丰城电力分公司运营情况和外部市场环境，实现专业化管理，快速应对、服务市场，搭建电力工程施工服务平台，拟出资人民币1,000万元设立全资子公司江西江煤电力有限公司（以下简称“新公司”）。新公司正式运行后丰城电力分公司将依法依规注销。

　　（二）公司于2020年11月17日召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于全资子公司江西煤业集团有限责任公司投资设立江西江煤电力有限公司的议案》，该对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）该对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资设立公司的基本情况

　　（一）公司名称：江西江煤电力有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记名称为准）；

　　（二）出资人：江西煤业集团有限责任公司；

　　（三）出资方式：实物/现金；

　　（四）注册资本：人民币1,000万元；

　　（五）注册地址：江西省丰城市上塘镇；

　　（六）经营范围：电力承装（修、试）、送变电工程、电力总承包工程、水利水电工程、市政工程、城市及道路照明工程、通信工程、高低压电气设备安装工程、新能源及光伏工程施工、建筑劳务分包、劳务服务（派遣除外）、发、供电技术服务、咨询。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　该对外投资事项系公司全资子公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次新设公司为更好地整合现有资源优势，积极拓展外部电力服务市场，增强公司竞争力，降低运营成本，提高经营效益。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次新设公司尚需按照法定程序办理工商登记手续，新公司成立后尚需取得《承装（修、试）电力设施许可证》，可能存在新公司管理、市场变化及宏观政策影响等风险。公司将通过进一步加强对新公司管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对前述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会将积极关注该对外投资项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：600397            证券简称：安源煤业           公告编号：2020-049

　　公司债券代码：122381        公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月3日  14点00 分

　　召开地点：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号公司11楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月3日

　　至2020年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并于2020年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

　　上述议案2-5经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并于2020年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-5。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3。

　　应回避表决的关联股东名称：江西省能源集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、 异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。

　　（二）登记时间：2020年11月26日，上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00。

　　（三）登记地点：公司财务证券部

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件。

　　2、本次股东大会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　3、联系方式

　　联系地址：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号

　　联系人：钱蔚  饶斌

　　邮编：330002

　　联系电话：0791-86316516      传真：0791-86230510

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安源煤业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月3日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业               编号：2020-046

　　公司债券代码：122381           公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于终止出售去产能煤矿房屋建筑物

　　和土地使用权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因受资产过户困难等原因影响，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公

　　司”）经与萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）、江西丰矿集团有限公司（以下简称“丰矿集团”）、江西新余矿业有限责任公司（以下简称“新余矿业”）沟通协商，决定终止出售去产能煤矿的非生产性房屋建筑物和土地使用权的关联交易。本次交易的终止不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、终止本次出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易概述

　　1、 关联交易的审议情况

　　2020年1月6日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会

　　议分别审议并通过了《关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司将所属去产能煤矿的非生产性房屋建筑物和土地使用权等资产出售给公司控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）的全资子公司萍矿集团、丰矿集团、新余矿业。具体内容详见公司2020年1月7日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的公告》（2020-003）。

　　2020年1月22日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了该议案，具体内容详见公司2020年1月23日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业2020年第一次临时股东大会决议公告》（2020-007）。

　　2、 关联交易进展情况

　　《资产转让协议》（以下简称“原合同”）生效后，原合同约定的“与资产

　　相关人员安排”事项中：“公司资产转让涉及的单位，其人员和涉及的劳动关系、薪酬、社会保险和福利待遇”等事项已由萍矿集团、丰矿集团、新余矿业对应承接。

　　截止目前，原合同中涉及的去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权的关联交易尚未发生。

　　3、 终止本次关联交易的原因

　　因受资产过户困难等原因影响，经与交易各方友好协商，一致决定终止前述

　　尚未发生的交易，解除2019年11月29日公司与萍矿集团、丰矿集团、新余矿业签订的原合同。

　　二、关联方关系介绍

　　㈠关联方基本情况

　　1、 关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司

　　注册资本：人民币191,763万元

　　法定代表人：吴培南

　　公司注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号

　　经营范围：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业,国内商业批发、零售业,承装(修、试)电力设施,餐饮业、住宿业(仅限于下属机构经营),房地产开发(凭资质证经营)凭许可证经营的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)

　　截止2019年12月31日，萍矿集团资产总额207,203.16万元，净资产165,233.39万元，营业收入58,805.42万元，净利润31,184.56万元。

　　2、 关联方名称：江西丰矿集团有限公司

　　注册资本：人民币21,850万元

　　法定代表人：邓福保

　　公司注册地：江西省丰城市上塘镇

　　经营范围：煤炭,煤炭综合利用,火力发电,光伏发电,新能源开发及利用,人造水晶制品,工艺美术品,建筑材料,造纸包装,丝棉织品,冶炼,竹木,机械设备,化工原料和化工产品(不含危险品),通信,塑料制品,建筑设计,广告设计、制作、发布,国内贸易、物流,医疗卫生,花卉苗木、养生养老、餐饮,住宿,会务服务,安全技能培训,企业业务咨询与代理服务、房屋及不动产租赁、设备维修及租赁,煤层气开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2019年12月31日，丰矿集团资产总额280,792.90万元，净资产27,290.76万元，营业收入192,818.76万元，净利润-15,373.60万元。

　　3、江西新余矿业有限责任公司

　　注册资本：人民币15,272.73万元

　　法定代表人：罗庆贺

　　公司注册地：江西省新余经济开发区高新大道

　　经营范围：煤采掘业;电力业;化工业;煤炭综合利用业投资与管理;房地产开发与经营;物业管理;电器产品、机械设备、黑色及有色金属、配品配件、五金建材、建筑材料(不含建筑钢筋)、装潢材料、油脂、电线电缆、橡胶制品、土产品及矿产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)

　　截止2019年12月31日，新余矿业资产总额203,391.41万元，净资产92,414.23万元，营业收入38,018.16万元，净利润10,478.71万元。

　　㈡关联方关联关系

　　江能集团为公司控股股东,上述所列关联方均系江能集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

　　三、本次关联交易解除协议的主要内容

　　1、协议解除

　　双方一致同意自本协议书生效之日起，解除《资产转让协议》。

　　2、协议权利义务

　　双方同意自本协议书生效之日起，各方依据《资产转让协议》应该履行而尚未履行之义务不再继续履行。

　　3、协议解除后的权益安排

　　双方同意自本协议书生效之日起，各方依据《资产转让协议》从对方取得的权益互不追偿。

　　4、违约责任

　　双方确认：因履行《资产转让协议》，双方不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系（截止本协议书生效之日）；除本协议书另有约定外，双方均不得依据上述协议追究对方的违约责任。

　　四、终止本次交易对上市公司的影响

　　因受资产过户困难等原因，致使公司与萍矿集团、丰矿集团、新余矿业签订的原合同中涉及的去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权的交易不能实现。本次去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权交易的终止不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

　　五、本次关联交易的审议程序

　　㈠独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生就本次交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、公司终止本次出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的事项审议程序符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东特别是中、小股东利益情形。

　　2、同意《关于终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、请公司严格遵循中国证监会及上海证券交易所的要求以及《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》的具体内容，切实减少和规范公司与控股股东江西省能源集团有限公司及其附属企业等的关联交易行为，并及时完整履行信息披露义务。

　　㈡董事会会议审议表决情况

　　2020年11月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于

　　终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事邹爱国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、罗庆贺先生回避了本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈢监事会会议审议表决情况

　　2020年11月17日，公司第七届监事会第十一次会议审议并通过了《关于

　　终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》其中5票赞成，0票反对，0票弃。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业               编号：2020-047

　　公司债券代码：122381           公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于调整与生命保险资产管理有限公司

　　开展债权融资业务融资年利率的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化债务结构，拓宽融资渠道和满足经营发展需求，公司以所属江西煤炭储备中心有限公司的基础设施项目，与生命保险资产管理有限公司（以下简称“生命保险资管公司”）开展债权融资业务，并于2020年10月14日与生命保险资管公司签署了《生命资产-江西投资煤炭储备中心基础设施债权投资计划投资合同》（以下简称“原投资合同”）。因受融资成本上升影响，如按原投资合同约定的融资年利率，难于实现交易，经与生命保险资管公司友好协商，拟签订补充合同调整融资年利率。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　2020年9月22日，公司第七届董事会第十三次会议审议并通过了《关于与生命保险资产管理有限公司开展债权融资业务的议案》，同意公司拟以所属江西煤炭储备中心有限公司的基础设施项目，与生命保险资产管理有限公司开展债权融资业务。具体内容详见公司2020年9月23日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于与生命保险资产管理有限公司开展债权融资业务的公告》（2020-035）。

　　2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了该议案，具体内容详见公司2020年10月10日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业2020年第二次临时股东大会决议公告》（2020-038）。

　　本次融资金额不超过人民币8亿元，融资期限3+2年。

　　生命保险资管公司与公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　1、 公司名称：生命保险资产管理有限公司

　　2、 公司类型：有限责任公司

　　3、 注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区生命人寿大厦二十三层二十

　　四层

　　4、 法定代表人：韩向荣

　　5、 注册资本：50,000万元人民币

　　6、 成立时间：2011年7月15日

　　7、 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人

　　民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（凭许可证在有效期内经营）

　　三、交易标的的基本情况

　　1、 融资标的物：江西煤炭储备中心有限公司项目

　　2、 类别：基础设施项目

　　3、 所在地：江西省九江市

　　四、拟签订补充合同的主要内容

　　1、关于投资利率

　　原《投资合同》第七条7.2：“投资计划存续期间内投资资金采用固定利率形式计息，投资资金年利率为4.9%。”

　　现变更为：“投资计划存续期间内投资资金采用固定利率形式计息，投资资金年利率为5.5%左右，实际年利率参照资金市场利率情况以公司实际交易利率为准。”

　　2、其他

　　本补充合同未做定义的术语、简称与《投资合同》及其他投资计划法律文件规定的含义相同。本补充合同是对原《投资合同》的补充，是原《投资合同》不可分割的一部分，与原《投资合同》具有同等效力。本补充合同自各方的法定代表人或其授权代表签署（含加盖签名章或人名印章）并加盖公司公章之日起成立并生效。本补充合同如与原《投资合同》等投资计划法律文件不一致之处，以本补充合同为准。本补充合同未涉及的内容，仍执行原《投资合同》约定。

　　五、本次交易审批程序及授权事宜

　　本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东

　　大会审议批准。

　　拟提请公司股东大会授权公司董事会在上述交易内办理相关业务。公司在上述交易内具体办理有关的必要事宜时，授权董事长签署所有有关法律文件，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：600397               股票简称：安源煤业               编号：2020-048

　　公司债券代码：122381           公司债券简称：14安源债

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日收到皮志坚先生的书面辞职报告。皮志坚先生因满退休年龄，申请辞去公司董事及第七届董事会战略委员会委员职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，皮志坚先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。上述辞呈自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会对皮志坚先生在任职期间勤勉尽责及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　为保障公司董事会的规范运作，公司控股股东江西省能源集团有限公司向公司建议提名增补第七届董事会非独立董事1名，经公司董事会提名委员会核查并提名，公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名李春发先生为公司第七届董事会非独立董事侯选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公事独立董事对本事项发表了独立意见，认为：本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并按规定履行了相关手续，提名程序合法、有效；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意该议案并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：李春发先生简历

　　安源煤业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月18日

　　附件：

　　李春发先生简历

　　李春发，1963年9月生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任八景煤矿五分矿采煤二区技术员，八景煤矿五分矿生产组主管技术员，八景煤矿生科技术员、副科长、科长、副总工程师、总工程师、代理矿长、矿长，新余矿业公司党委委员、副总经理、总工程师，萍乡矿业集团有限责任公司党委常委、副总经理、总工程师，现任江西煤业集团有限责任公司新余分公

　　司总支部委员、常务副总经理、总工程师。