神州高铁技术股份有限公司 第十三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁      公告编号：2020082

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第三十一次会议于2020年11月17日以通讯方式召开。会议通知于2020年11月5日以电子邮件形式送达。会议通知的时间、形式符合相关规定。会议由公司董事长主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于为子公司参与马来西亚轻轨三号线项目相关事项提供担保的议案》。

　　因业务发展需要，公司拟为全资子公司神州高铁马来西亚公司（英文名“CHSR MALAYSIA SDN. BHD.”）、神州高铁海外技术（北京）有限公司、神州高铁国际有限公司参与马来西亚轻轨三号线项目提供不可撤销地、无条件地连带责任保证，担保金额不超过马来西亚林吉特1.80亿元（折算为人民币约2.916亿元）。

　　公司董事会认为公司海外业务尚处于拓展期，子公司业绩尚需积累，本次担保有利于促进子公司海外业务拓展。上述被担保人均为神州高铁全资子公司，神州高铁对其绝对控制，风险可控，不会损害公司及中小股东利益。

　　因被担保对象资产负债率超过70%，根据《公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人具体负责与中机公司洽商并签订（或逐笔签订）相关协议、担保函等文件，不再另行召开股东大会。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司参与马来西亚轻轨三号线项目相关事项提供担保的公告》（公告编号：2020083）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年11月18日

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁      公告编号：2020083

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于为子公司参与马来西亚轻轨

　　三号线项目相关事项提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　1、项目基本情况

　　马来西亚轻轨3号线是吉隆坡的第三条轻轨线路，线路全长为37公里，从万达镇（Bandar Utama）到约翰史帝亚（Johan Setia），线路配备20个站点，设一个车辆段。中国机械进出口（集团）有限公司（以下简称为“中机公司”）中标上述车辆段设备和维修车辆供货项目（以下简称“项目”）。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）与中机公司达成合作意向，由下属子公司神州高铁马来西亚公司（英文名“CHSR MALAYSIA SDN. BHD.”）、神州高铁海外技术（北京）有限公司、神州高铁国际有限公司（以下合称“项目执行子公司”）参与上述项目，负责上述车辆段的设备和维修车辆供货，合同金额为马来西亚林吉特1.80亿元（折算为人民币约2.916亿元）。

　　2、本次担保基本情况

　　神州高铁向中机公司出具母公司担保，为项目执行子公司提供不可撤销地、无条件地连带责任保证，保证项目执行子公司将按照相关约定承担本项目的责任与义务。本次担保责任不超过马来西亚林吉特1.80亿元（折算为人民币约2.916亿元）。担保期限自母公司担保出具之日起至项目执行子公司履行完毕分包合同项下所有责任、义务，即2026年4月28日。

　　此外，招商银行近期为公司开具以中机公司为受益人的不超过1,505万元银行履约保函，保函的有效期为自本保函开立之日起至2026年4月28日止。在保函的有效期内，神州高铁承诺为项目执行子公司提供担保，如子公司在履约过程中发生违约行为，导致保函发生索赔，均由神州高铁在保函责任范围内承担相关责任。上述银行履约保函金额未超过公司已获批的2020年度为神州高铁海外技术（北京）有限公司提供的预计担保额度，无需再履行审议程序。

　　3、决策程序

　　2020年11月17日，公司召开第十三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于为子公司参与马来西亚轻轨三号线项目相关事项提供担保的的议案》，9位董事均投票同意。因被担保对象资产负债率超过70%，根据《公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人具体负责与中机公司洽商并签订（或逐笔签订）相关协议、担保函等文件，不再另行召开股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　公司直接和间接持有上述子公司100%股权，其均不是失信被执行人。

　　2、 财务数据

　　单位：万元

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保金额：不超过马来西亚林吉特1.80亿元（折算为人民币约2.916亿元）；

　　2、担保方式：神州高铁不可撤销地、无条件地为项目执行子公司提供连带责任保证；

　　3、担保期限截止日：2026年4月28日；

　　4、 担保范围：保证项目执行子公司按照相关约定履行义务并承担相关责任。如项目执行子公司未能按照约定履行义务或者履行义务不符合约定，则神州高铁应向中机公司赔偿因项目执行子公司未能按约定而致使中机公司遭受的所有损害、损失和费用。

　　具体条款以各方签署的合同、协议、担保函等文件为准。

　　四、董事会意见

　　公司海外业务尚处于拓展期，子公司业绩尚需积累，本次担保有利于促进子公司海外业务拓展。上述被担保人均为神州高铁全资子公司，神州高铁对其绝对控制，风险可控，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计担保额度为人民币335,390万元，占公司最近一期经审计净资产44.97%。公司对外担保余额为人民币163,205万元，占公司最近一期经审计净资产21.88%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及子公司无逾期担保和涉及诉讼担保等情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月18日