光大证券股份有限公司 关联交易公告

　　证券代码：601788         股票简称：光大证券         公告编号：临2020-108

　　H股代码：6178           H股简称：光大证券

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2015年，为践行国际化战略，实现境内外业务一体化协同发展，光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司光大证券金融控股有限公司（以下简称“光证金控”）收购新鸿基金融集团有限公司（以下简称“新鸿基金融”）70%股权，新鸿基金融为BVI公司，持有光大新鸿基有限公司（以下简称“光大新鸿基”）100%股权，根据2015年光证金控与新鸿基有限公司（以下简称“新鸿基有限”）签订的《股东协议》及相关配套法律文件, 新鸿基有限拥有认沽权等相关权利。目前，经双方友好协商，在合作共赢的框架下就行使认沽权的安排达成一致。

　　新鸿基有限系公司重要子公司新鸿基金融持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港联合交易所《上市规则》相关规定，新鸿基有限构成公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2015年6月2日，光证金控收购新鸿基有限持有的新鸿基金融70%股权，双方完成了股份交割并签署了《股东协议》及相关配套法律文件。按照协议约定，新鸿基有限持有的30%股份拥有认沽权等相关权利，有权于2020年6月2日至2020年12月2日期间按约定行使认沽权，即新鸿基有限有权以约定的价格为基础，加每年复合年收益率8.8%，减已经分派的股息，向光证金控出售其持有的新鸿基金融剩余30%股权。

　　为实现公司在港业务的持续稳定，光证金控与新鸿基有限在合作共赢的框架下展开友好协商。目前双方已就行使认沽权的安排及商标使用、竞业禁止等事宜达成一致，于2020年11月17日签署了《经修订及重述股东协议》、《股份回购及认购协议》、《经修订及重述商标许可》、《解除契据》、《应收贷款押记协议》等一系列协议，主要内容和履约安排如下：

　　（一）认沽权履约对价安排

　　此次认沽权履约对价以2015年《股东协议》的约定为计算基数，具体支付如下：

　　（1）首期款项:2020年11月17日，光证金控以现金向新鸿基有限支付约12.57亿港元作为首期付款。

　　（2）剩余款项: 余款约11.56亿港元由新鸿基金融分期支付。新鸿基有限所持新鸿基金融的30%普通股通过相关法律程序转换成相同数量的优先股，并以新鸿基金融赎回优先股的方式来分期支付，最终赎回全部优先股。

　　新鸿基金融可选择定期赎回或提前赎回的方式赎回新鸿基有限持有的优先股。定期赎回方式，即新鸿基金融将分别于2021年6月1日、2022年6月1日和2023年6月1日向新鸿基有限赎回1/3的优先股，每期所支付的金额约为4.5亿至4.8亿港元。提前赎回的方式，即新鸿基金融可视情况决定于2021年6月1日、2021年12月1日、2022年6月1日或2022年12月1日四个时间节点一次性提前赎回新鸿基有限持有的剩余优先股，金额分别约为12.37亿港元、8.25亿港元、8.64亿港元和4.12亿港元。公司董事会已授权经营管理层决定提前赎回等相关事宜，公司将根据实际情况积极推进提前赎回等相关工作。

　　（二）商标使用安排

　　根据《经修订及重述商标许可协议》，新鸿基有限允许新鸿基金融、光大新鸿基、光大证券（国际）有限公司及其子公司在协议签署后的18个月内，在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区、澳大利亚、英国等地的指定业务及指定域名中免费使用“新鸿基”商标，指定业务包括经纪/财富管理、保证金贷款及资本市场的业务。

　　（三）竞业禁止安排

　　根据《经修订及重述股东协议》，新鸿基有限及其控股子公司在协议签署后的18个月内在香港不经营受香港证监会监管的零售经纪/财富管理业务，以及不经营在中国大陆、澳门特别行政区、英国、澳大利亚的同等业务。

　　二、关联方概述

　　（一）关联方基本情况

　　新鸿基有限是一家总部位于香港的融资及投资公司，建于1969年，拥有及经营金融服务业务，目前，新鸿基有限资产总值约430亿港元。

　　（二）关联关系说明

　　新鸿基有限为公司重要子公司新鸿基金融持股10%以上的股东，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及香港联合交易所《上市规则》相关规定，新鸿基有限构成公司关联方。

　　（三）关联方最近一期经审计主要财务指标

　　截至2019年12月31日，新鸿基有限总资产为425.62亿港元，净资产为235.77亿港元，2019年收入为42.31亿港元，股东应占利润为20.85亿港元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1、本次交易标的为新鸿基有限持有的新鸿基金融30%的股权，标的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2、新鸿基金融及光大新鸿基的基本情况

　　新鸿基金融是一家在英属维京群岛设立的投资控股公司，注册资本3.0122亿美元，由光证金控和新鸿基有限共同持有，其中光证金控持有70%股权，新鸿基有限持有30%。

　　光大新鸿基为新鸿基金融全资子公司，注册资本1.5775亿港元，旗下设有财富管理及经纪、企业融资及资本市场、资产管理、投资及固定收益四大业务板块，在澳门特别行政区、英国设有分支机构。

　　（二）交易前后股权结构变化情况

　　1、本次交易前的股权结构

　　2、本次交易后的股权结构

　　（三）主要财务情况

　　2019年末，新鸿基金融经审计的财务数据如下：总资产为113.92亿港元，净资产为32.38亿港元，2019年IFRS口径下（下同）年度总收入17.52亿港元，净利润为3.37亿港元；2020年6月末，新鸿基金融未经审计财务数据如下：总资产为106.25亿港元，净资产为30.91亿港元，2020年1-6月总收入8.57亿港元，净利润为1.71亿港元。

　　（四）其他情况说明

　　1、本次交易完成后不会造成公司合并报表范围变更。

　　2、根据《应收贷款押记协议》，新鸿基金融将下属子公司部分应收贷款债权抵押给新鸿基有限，金额不超过新鸿基金融应付余款，并定期进行动态调整。根据《解除契据》，光证金控质押的新鸿基金融30%股份已于本公告发布之日解除。

　　（五）关联交易价格确定

　　本次认沽权履约对价依据2015年《股东协议》约定的认沽权行权价格、本公司商业利益以及分期付款的财务时间成本等因素，经双方公平磋商后确定，履约对价最高不超过26.5亿港元。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　光大新鸿基为公司海外业务拓展平台，主要从事财富管理及经纪业务、企业融资及投资管理等各项业务。公司未来将推动光大新鸿基进一步发挥境内外一体化优势，探索跨境财富管理商业模式，打造“香港领先的财富管理平台”，提升公司国际化业务实力。

　　以分期付款方式支付认沽权履约对价为光证金控及其子公司提供了更加宽松的财务和时间安排，商标使用、竞业禁止等商业利益保障亦有利于公司海外业务的持续稳定发展。目前，公司总体运行平稳，资金充裕，上述交易对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议程序

　　公司于2020年11月12日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于香港子公司相关事项的议案》，董事会授权公司经营管理层遵循有利于公司利益的原则，全权办理认沽权等相关事宜。鉴于本公司董事会成员中，无董事与本事项存在关联关系，亦无董事在本事项中拥有任何权益，因此概无董事需要就本议案回避表决。本次关联交易的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需股东大会审议。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事事前认可本次关联交易事项，并发表如下独立意见：我们对《关于香港子公司相关事项的议案》进行了审阅，本事项及相关协议经双方协商确定，按照一般商务条款进行，符合本公司及股东的整体利益，未发现存在违反规定以及损害公司及中小股东利益的情况。在审议上述关联交易议案时，无关联董事需要回避表决，董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

　　（三）公司董事会审计与稽核委员会意见

　　公司董事会审计与稽核委员会对本次关联交易的审核意见如下：我们对《关于香港子公司相关事项的议案》进行了审阅，本事项及相关协议经双方协商确定，按照一般商务条款进行，符合本公司及股东的整体利益，未发现存在违反规定以及损害公司及中小股东利益的情况。在审议上述关联交易议案时，无关联董事需要回避表决，董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

　　光大证券股份有限公司董事会

　　2020年11月18日