富士康工业互联网股份有限公司关于拟以协议转让方式收购鼎捷软件部分股份签署《股份买卖协议的补充协议》的公告

　　证券代码：601138         证券简称：工业富联       公告编号：临2020-071号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易概述

　　2020年7月4日，富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“工业富联”）与Digital China Software (BVI） Limited（以下简称“DC Software”）、Talent Gain Developments Limited签署了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”），公司向DC Software收购其所持有的鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“标的公司”）39,971,265股股份（以下简称“标的股份”），占鼎捷软件当时总股本的15.19%，转让价格为人民币14.00元/股，标的股份合计转让价格为人民币559,597,710元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万柒仟柒佰壹拾元）。

　　同日，公司与标的公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、孙蔼彬先生、叶子祯先生（以上签署一致行动人协议的标的公司股东简称“一致行动股东”）签署了《一致行动人协议》，并拟于《一致行动人协议》生效后，一致行动股东与工业富联在标的公司的重大事项决策方面保持一致行动关系。

　　本次交易完成后，DC Software将不再持有标的公司股份，工业富联将直接持有标的公司39,971,265股股份，占股份买卖协议签署时标的公司总股本的15.19%，并与一致行动股东合计持有标的公司60,127,027股股份，占股份买卖协议签署时标的公司总股本的22.85%，成为标的公司第一大股东。具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于拟以协议转让方式收购鼎捷软件部分股份及签署一致行动人协议的公告》（公告编号：临2020-041号）。

　　为进一步满足国家外汇管理政策与实务要求，2020年11月17日，工业富联与DC Software、Talent Gain Developments Limited签署了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），对股份买卖协议部分支付相关的条款进行修改、调整，具体内容如下：

　　二、补充协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（受让方）：富士康工业互联网股份有限公司

　　乙方（转让方）：Digital China Software (BVI) Limited

　　丙方（协议参与方）：Talent Gain Developments Limited

　　（二）协议条款主要内容

　　1、对股份买卖协议部分条款的修改

　　1）关于股份买卖协议支付对价、付款安排、支付方式及资金来源相关条款的调整：

　　在协议约定之先决条件均已满足（或被甲方书面豁免）之前提下，甲乙双方应于先决条件满足之日起5个工作日内或甲乙双方书面另行同意的其他日期（以下简称“交割日”）实施交割。甲乙双方应于交割日前以甲方名义开立资金共管账户（以下简称“资金共管账户”），并应与开户银行（以下简称“开户行”或“托管行”）签署银行三方资金监管协议。于交割日且甲乙双方已开立资金共管账户的，甲方应向资金共管账户汇入全部股份转让价款。于交割日且甲方向资金共管账户汇入全部股份转让价款后，甲乙双方应当配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交所有必需的文件申请办理目标股份转让过户登记，将目标股份过户登记到甲方名下（目标股份过户登记至甲方名下即为“交割完成”，交割完成之日以下简称“交割完成日”）。于交割完成日后取得外汇业务登记凭证（银行就本次支付所要求提供的凭证）的当日或下一工作日内，甲方与乙方应书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款扣除甲方代乙方缴纳所得税后的余额由资金共管账户支付至乙方指定的可合法合规接收股份转让价款的银行账户（以下简称“收款账户”）。股份转让价款存放于资金共管账户期间，股份转让价款的所有权仍归甲方所有，资金共管账户的托管费和汇划费等费用由甲方承担；双方同意由乙方对股份转让价款进行保本型现金管理，但不得在此期间将股份转让价款划出资金共管账户。于交割完成日（含当日）起，乙方享有股份转让价款存放于资金共管账户期间所产生的孳息，双方应于乙方收款账户收到股份转让价款后书面指示资金共管账户开户行将归属于乙方的孳息支付至收款账户。若收款账户不能正常接收归属于乙方的孳息，则双方应书面指示资金共管账户开户行将该等归属于乙方的孳息支付至乙方指定的其他境内账户。

　　根据上述条款的调整，删除以下条款：甲方同意在合法合规的前提下为乙方就本次股份转让价款由乙方NRA账户支付至乙方境外账户提供必要且合理的善意协助，如甲方因此而产生任何费用应由乙方承担。乙方同意过渡期间不会以任何方式主动处置NRA账户中甲方第一笔股份转让价款，包括但不限于转出、结汇、对外支付、担保。过渡期间NRA账户中甲方第一笔股份转让价款被乙方主动处置，或被第三方处置的，包括但不限于保全、查封、扣押、冻结、划拨，乙方应向甲方或促使神州信息向甲方提供与第一笔股份转让价款同等金额担保。

　　2）关于股份买卖协议终止条款的调整：

　　若在甲方将股份转让价款汇入资金共管账户后至交割完成日期间本协议终止的，甲方与乙方应书面共同指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款划回甲方指定的银行账户，股份转让价款在资金共管账户中产生的所有孳息（如有）由甲方享有。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所有相关税费（含托管行费用，下同）；如无法归责于任何一方，各方应根据本协议第3条规定各自承担本条款项下所有相关税费。如一方已经垫付的，另一方应向垫付方支付垫付的相关税费。

　　3）关于股份买卖协议违约条款的调整：

　　如果因甲方自身原因，有以下情形之一且逾期超过10个工作日的，甲方应当向乙方支付违约金人民币1,000万元：（1）未根据本协议配合办理目标股份的过户手续导致深交所关于本次交易的确认意见书过有效期的；（2）未按本协议约定按时足额向资金共管账户汇入股份转让价款，或未按本协议约定书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款扣除甲方代乙方缴纳所得税后的余额由资金共管账户支付至乙方收款账户；为免疑义，如甲方已发出上述支付的书面指示但因乙方、乙方指定银行账户或开户行原因等非甲方原因导致乙方指定银行账户无法收到股份转让价款，不视为甲方违约；（3）甲方未能按照本协议约定在乙方汇入回购价款至甲方指定的银行账户后90个工作日或甲乙双方书面另行同意的其他日期内配合办理目标股份过户事宜。

　　如果因乙方自身原因，有以下情形之一且逾期超过10个工作日的，乙方应当向甲方支付违约金人民币1,000万元：（1）未根据本协议配合办理目标股份的过户手续导致深交所关于本次交易的确认意见书过有效期的；（2）未按本协议约定书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款划回甲方指定的银行账户；（3）未按本协议约定将回购价款按时足额汇入甲方指定的银行账户。

　　4）关于股份买卖协议费用负担条款的补充

　　各方一致同意，因本次交易各方所产生的一切税款和费用，皆由各方各自承担。若甲方因履行代扣代缴义务代乙方缴纳任何税款，及/或被税务主管部门进一步追缴税款、滞纳金、罚款等，甲方有权根据《股份买卖协议》在支付股份转让价款时予以扣除，或者要求乙方及时进行支付和/或补偿。甲方应在代乙方缴纳上述税款、滞纳金、罚款前将相关情况及时告知乙方，以便乙方及时与税务主管部门就缴税事宜进行协商。乙方应根据税务主管部门实务要求及时提供必要的报税材料，协助甲方履行代扣代缴程序。若甲方履行代扣代缴义务后，税务主管部门对甲方就本次交易代扣代缴的税款给予税收返还或存在基于本次交易本身的税务奖励的，甲方应在收到该等款项后将该等款项支付到乙方书面指定的可合法合规接收款项的境内银行账户。

　　2、协议生效及其他

　　本补充协议作为股份买卖协议的组成部分，自各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日成立并生效，自股份买卖协议终止时终止。本补充协议与股份买卖协议不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以股份买卖协议的规定为准。

　　三、风险提示

　　1、本次协议转让付款安排调整不构成对本次交易的实质性重大修改，调整后的方案有助于交易的顺利推进和完成；

　　2、本次交易尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足股份买卖协议规定的交割先决条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；

　　3、本次交易尚未履行完毕，存在因外汇管理政策、不可抗力等因素导致交易各方无法依约履行的风险。公司将根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件目录

　　1、《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议的补充协议》

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　2020年11月18日