山东玲珑轮胎股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2020-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月17日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-095）。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　2、关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2020年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的公告》（公告编号：2020-096）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于公司公开增发A股股票具体方案的议案

　　公司已于2020年10月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322号），核准公司增发不超过1亿股新股（以下简称“本次发行”）。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司增发A股股票具体方案如下：

　　1、本次发行的发行价格

　　本次增发 A 股发行价格为31.21元/股，不低于募集说明书刊登日2020年11月18日（T-2 日）前二十个交易日公司 A 股股票均价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次发行股票的数量

　　本次发行股票的数量为63,798,000股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、本次发行的募集资金规模

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为 1,991,135,580.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次发行的发行对象、发行方式、发行安排

　　本次发行为向不特定对象公开增发，发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　本次发行将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。

　　本次增发网上、网下发行预设的发行数量比例为20%：80%。如网上社会公众投资者申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售权后剩余的本次发行股票数量，则原A股股东优先认购获得足额配售外，将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

　　当原A股股东和网下、网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、向原股东配售的安排

　　本次发行将向原A股股东优先配售,原A股股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以约1:0.049055的比例行使优先认购权。公司A股总股本为1,309,714,412股，剔除公司回购专户库存股9,192,951股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,300,521,461股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东最多可优先认购约 63,797,079股，约占本次增发发行数量的99.999%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、授权

　　公司董事会授权董事会秘书孙松涛全权办理与本次发行相关的一切事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于开设公开增发A股股票募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案

　　为规范募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司设立募集资金专项账户。专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人安信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

　　董事会授权董事会秘书孙松涛办理本次募集资金专户开立及签署募集资金三方监管协议等具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-103）。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月17日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2020-097

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2020年12月1日起，至2020年12月2日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事孙建强作为征集人就公司拟于2020年12月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议的2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孙建强。其未持有公司股票。    征集人作为公司的独立董事，出席了公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十六次会议，并对本次股权激励相关议案做出了明确同意的表决意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2020年12月7日14点30分

　　网络投票时间：2020年12月7日。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室

　　（三）征集投票的会议议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-103）。

　　三、征集方案

　　（一） 征集对象

　　截止2020年11月30日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间

　　2020年12月1日至2020年12月2日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

　　（三） 征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司证券部提供本人签署的授权委托书及其他相关文件，包括（但不限于）；

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡或持股凭证复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡或持股凭证复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或顺丰快递或EMS特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取 EMS 特快专递方式的，达到地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎

　　收件人：赵文磊

　　邮政编码：265406

　　公司电话：0535-8242726

　　电子邮箱：linglongdsb@linglong.cn

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：孙建强

　　2020年11月17日

　　附件:

　　山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事孙建强先生作为本人/本公司的代理人出席山东玲珑轮胎股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)    委托人姓名或名称(签名或盖章):    委托股东身份证号码或营业执照号码:    委托股东持股数:    委托股东证券账户号:    签署日期:    本项授权的有效期限:自签署日至2020年第四次临时股东大会结束。