荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书

　　上市地点：深圳证券交易所     股票简称：荣丰控股           股票代码：000668

　　独立财务顾问

　　二二年十一月

　　公司声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易概述

　　公司控股子公司北京荣丰持有长沙银行49,825,140股股票，持股比例为1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行于2018年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣丰持有的长沙银行股票自长沙银行上市后锁定12个月，于2019年9月26日锁定期届满并上市流通。上市公司经第九届董事会第十次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，北京荣丰已于2019年10月出售了长沙银行8,199,971股股票。

　　为盘活存量资产，提高经营效率，北京荣丰通过上交所二级市场出售持有的剩余41,625,140股长沙银行股票，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。

　　二、本次交易定价情况

　　本次重大资产出售的交易价格参考估值报告的估值结果。本次出售中，估值机构招商证券出具了估值报告。截至估值基准日2019年6月30日，北京荣丰转让持有的长沙银行41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值结果为41,294.42万元，折合每股市价9.92元，估值增值率为24.96%；采用可比交易法得出的估值结果为39,693.54万元，折合每股市价9.54元，估值增值率为20.11%。

　　本次交易全部通过集中竞价方式，根据二级市场股价行情择机出售。

　　三、本次交易支付方式及安排

　　本次交易为通过A股二级市场出售股票，交易完成后上市公司获得现金对价。目前A股交易的交收周期是T+1，即T日（交易日）达成的A股交易，将在次一交易日完成资金对价的交收。

　　四、标的资产交付和过户安排

　　本次交易为通过A股二级市场出售股票，由中国证券登记结算有限责任公司提供证券结算服务，A股交易的交收周期是T+1，即T日（交易日）达成的A股交易，将在次一交易日完成证券交付。

　　五、过渡期损益安排

　　自估值基准日次日起至成交日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的损益均由荣丰控股享有和承担。

　　六、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

　　本次交易为通过A股二级市场出售标的公司股票，不涉及标的股权相关的债权、债务的处理问题。不涉及与标的股权相关的人员安置事宜。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

　　本次交易相关指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　上市公司经第九届董事会第十次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于2019年10月出售了长沙银行8,199,971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》，以49,825,140股长沙银行股票计算出售资产总额为768,879.34万元，占上市公司最近一个会计年度（2018年度）合并报表下的经审计的资产总额281,928.05万元的272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。

　　八、本次资产重组不构成关联交易

　　本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰将其持有的长沙银行41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。

　　本次交易最终全部采取集中竞价方式。在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，荣丰控股通过集中竞价方式出售长沙银行的股份不会构成关联交易。

　　九、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。公司的控股股东和实际控制人均未因本次交易而发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　第二节 本次交易的决策程序和实施情况

　　一、本次交易已履行的决策过程和批准程序

　　1、2019年9月18日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票。

　　2、2019年10月25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议，并表决通过。

　　3、2019年11月25日，荣丰控股召开2019年第四次临时股东大会，对本次交易的相关议案进行了审议，并表决通过。

　　二、本次交易相关资产的交割情况

　　（一）资产交付及过户

　　本次交易为通过A股二级市场出售股票，由中国证券登记结算有限责任公司提供证券结算服务，A股交易的交收周期是T+1，即T日（交易日）达成的A股交易，将在次一交易日完成证券交付。截止 2020 年 11月 17 日，北京荣丰通过上海证券交易所以集中竞价方式卖出长沙银行股票 4,162.5140 万股，北京荣丰已收到出售股票所得价款 366,981,769.85 元。

　　（二）交易对价支付情况

　　本次交易为通过A股二级市场出售股票，交易完成后上市公司获得现金对价。目前A股交易的交收周期是T+1，即T日（交易日）达成的A股交易，将在次一交易日完成资金对价的交收。

　　（三）过渡期损益归属情况

　　自估值基准日次日起至成交日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的损益均由荣丰控股享有和承担。

　　三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）独立董事胡智先生离任

　　2020年4月23日，荣丰控股公告董事会收到独立董事胡智先生提交的书面辞职报告。胡智先生因在公司连续担任独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于任职时间的限制性规定，申请辞去公司第九届董事会独立董事及在相关专门委员会中担任的职务。胡智先生辞职后，将不在公司担任其他职务。截至公告日，胡智先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　（二）补选刘长坤先生担任独立董事

　　为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会审核，公司于2020年4月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名刘长坤先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自2019年度股东大会通过之日起，至公司第九届董事会任期届满时止。

　　2020年5月15日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，刘长坤先生当选为公司独立董事。

　　本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产出售实施过程中上市公司独立董事发生更换的情况已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务，不影响本次交易的进行。上市公司后续如有董事、监事、高级管理人员变更的情形，将遵循有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

　　在本次重大资产出售实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及履行承诺情况

　　本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰将其持有的长沙银行41,625,140股股票通过上海证券交易所以集中竞价方式进行出售，故本次重大资产出售的交易合同内容将根据《上海证券交易所交易规则》而确定。截至本报告书出具日，与本次重大资产出售相关的证券交付和资金支付手续均已完成。

　　在本次交易过程中，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人以及实际控制人做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　截至本报告书出具日，与本次重大资产出售相关的证券交付和资金支付手续均已完成。不存在需办理的后续事项，不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

　　第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问的结论性意见

　　招商证券认为：

　　1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易相关的证券交付和资金支付手续均已完成，本次交易实施过程中不涉及债权债务的转移；

　　3、本次重大资产出售涉及的相关承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　4、本次重大资产出售实施过程中公司独立董事因任期届满离任及新任董事补选事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务，交易方案未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜；

　　5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易不存在需办理的后续事项，不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

　　二、律师的结论性意见

　　湖北正信律师事务所认为：

　　1、本次重大资产出售已经获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

　　2、北京荣丰已通过上海证券交易所以集中竞价方式卖出本次交易中的标的资产，并已收到全部交易价款，本次交易已实施完毕，本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；

　　3、本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　4、本次重大资产出售方案不涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜，也不存在上市公司的董事、监事和高级管理人员因本次重大资产出售而发生变更的情形；

　　5、本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

　　6、本次重大资产出售期间，相关方出具的承诺均得到履行，未出现承诺方违反承诺的情形；

　　7、本次重大资产出售不存在尚需有关方实施的其他后续事项。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》

　　2、《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　3、《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》

　　二、备查地点

　　（一）荣丰控股

　　地址：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层荣丰控股

　　电话：010-51757685

　　传真：010-51757666

　　联系人：谢高

　　（二）招商证券

　　地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-82943121

　　联系人：王晓、马建红

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　2020年11月18日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股       公告编号：2020-090

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于重大资产出售相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）将持有的长沙银行41,625,140股股票，通过集中竞价方式全部出售。本次交易完成后，北京荣丰不再持有长沙银行股权（以下简称“本次交易”）。该事项已经北京荣丰董事会会议、公司第九届董事会第十一次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　截至本公告披露日，本次交易已完成。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下：

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星各持有盛世达80%和20%的股权，盛毓南先生分别持有上海宫保和北京蓝天星各90%的股权，盛毓南先生为上市公司实际控制人。2020年5月28日，盛毓南先生去世，上述股权由其子、公司现任董事长王征先生继承。目前相关股权过户手续正在办理中。王征先生已经出具《关于股权过户手续完成后作为实际控制人继续履行重大资产出售相关承诺的声明》，“荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）实际控制人盛毓南先生生前已于2013年2月18日在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，将所持有的上海宫保和北京蓝天星各90%的股权指定由本人继承，目前相关股权过户手续正在办理中。相关股权过户手续完成后，本人将成为上市公司实际控制人。本人成为上市公司实际控制人后，将根据相关法律法规的规定及监管要求，承担实际控制人职责，及时签署与本次重大资产出售相关的承诺及说明。”

　　截至本公告披露日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　2020年11月18日