皇氏集团股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2020–090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为艾雅康所持有的公司首发后限售股，股份数量为3,870,000股，占公司股本总额的0.4620%；艾雅康自愿替李建国完成其所持股份对应的义务，相应义务履行完毕后再另行申请解除剩余5,000,000股股份的限售。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年11月23日（星期一）。

　　一、公司非公开发行股份概况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股，每股发行价格13.45元，募集配套资金227,475,000元。新增股份上市日为2014年11月27日。公司向实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金按锁定期安排解除的限售股份上市流通已完成，本次申请为发行股份购买资产部分解除限售股份上市流通的事宜。

　　二、本次非公开发行后股本变动情况

　　上述公司2014年重大资产重组向交易对方李建国、实际控制人黄嘉棣发行的52,433,085股股份登记上市后，公司总股本由发行前的214,000,000股变更为266,433,085股。

　　公司2015年重大资产重组向徐蕾蕾等7名交易对方发行的24,941,910股股份登记上市后，公司总股本由发行前的266,433,085股变更为291,374,995股。

　　2015年9月23日，公司根据2015年第四次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以总股本291,374,995股为基数，向全体股东每10股转增18股。转增后，公司总股本由291,374,995股变更为815,849,986股。

　　公司2015年重大资产重组募集配套资金最终确定的北京千石创富资本管理有限公司等7名投资者发行的股份数量为21,790,049股，新增股份登记上市后，公司总股本由815,849,986股变更为837,640,035股。

　　三、本次申请解除股份限售的股东变动情况

　　经公司2015年9月实施资本公积金转增股本后，并购重组交易对手方李建国持有的公司股份由35,520,446股变更为99,457,249股，后因债务纠纷，李建国所持有的公司股份分别通过司法划转等方式均过户至其债权人名下，具体如下：

　　1、2017年5月10日，公司收到李建国的告知函，其本人所持有的公司首发后限售股32,177,249股于2017年5月9日被司法执行划转至宗剑名下用于偿还债务并完成相关过户手续。详见2017年5月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于第二大股东部份股份被司法执行划转用于偿还债务的公告》（公告编号：2017-024）、《皇氏集团股份有限公司关于持股5%以上股东被司法划转股份减少的公告》（公告编号：2017-025）。

　　2、根据《北京市第二中级人民法院执行裁定书》【（2017）京02执546号之一】，李建国持有的58,410,000股“皇氏集团”股票作价人民币300,694,680元交付东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）抵偿债务，并已于2018年9月12日过户至东方证券名下。详见2018年9月11日、2018年9月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于持股5%以上股东被执行法院裁定股份减少的公告》（公告编号：2018-080）、《皇氏集团股份有限公司关于股东被执行法院裁定的股份完成司法过户的公告》（公告编号：2018-081）。

　　3、2019年1月9日，公司接到《成都高新技术产业开发区人民法院执行裁定书》【（2018）川0191执5794号之一】知悉，李建国与申请执行人艾雅康股权转让纠纷一案已进入执行阶段。李建国持有的8,870,000股“皇氏集团”股票作价人民币29,625,800元交付艾雅康抵偿债务。艾雅康已按照上述裁定办理完成股份的司法过户手续，8,870,000股“皇氏集团”股票（首发后限售股）已于同日过户至艾雅康名下。

　　上述股份因李建国仍存在未履行之义务，因此尚未办理解除限售手续。

　　四、本次可上市流通限售股股份持有人限售股份数量情况

　　本次可上市流通限售股股份持有人持有的限售股份数量的详细情况见下表：

　　五、本次申请解除股份限售的股东做出的全部承诺及其履行承诺情况

　　本次非公开发行中，李建国做出的承诺及履行情况如下：

　　（一）业绩补偿安排

　　1、业绩补偿承诺期限：

　　交易双方同意，李建国对皇氏御嘉影视的利润承诺期间为2014年、2015年、2016年及2017年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。

　　2、承诺净利润数：

　　交易对方李建国根据皇氏御嘉影视目前的经营情况，承诺皇氏御嘉影视2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元，如承诺净利润数低于评估机构确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利润数应相应提高与评估报告预测的净利润数一致。

　　3、补偿方式：

　　（1）股份回购：如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。

　　（2）现金补偿：李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48050008号《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，李建国关于皇氏御嘉影视2014年度的业绩承诺已经完成。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48050006号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2015年业绩完成情况的专项审核报告》，李建国关于皇氏御嘉影视2015年度的业绩承诺已经完成。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48180009号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2016年业绩完成情况的专项审核报告》，李建国关于皇氏御嘉影视2016年度的业绩承诺已经完成。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第0554号《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2017年业绩完成情况的专项审核报告》，李建国关于皇氏御嘉影视2017年度的业绩承诺已经完成。

　　（二）股份锁定安排

　　交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　2017年5月9日，李建国上述股份中的32,177,249股被司法执行划转至宗剑名下用于偿还债务并完成相关过户手续。

　　（三）避免同业竞争承诺函

　　李建国为避免交易完成后与上市公司之间存在同业竞争，出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：

　　1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。

　　2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。

　　3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。

　　4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏集团享有并承担相关税费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接损失。

　　5、本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。

　　6、本承诺函自签署之日起生效。

　　截至目前，承诺方未发生违反承诺的情形。

　　（四）关于规范关联交易的承诺函

　　为避免交易完成后可能产生的关联交易，李建国出具了关于规范关联交易的承诺函：

　　1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股东、董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。

　　2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东、董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。

　　3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。

　　4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏御嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　6、本承诺函自签署之日起生效。

　　截至目前，承诺方未发生违反承诺的情形。

　　（五）股东在公司收购及权益变动过程中做出的承诺

　　不适用。

　　（六）股东后续追加的承诺

　　2018年3月20日，李建国向皇氏集团出具《解除股份限售之自律承诺函》，除依据法律法规及交易所规定之解除限售股份规定条件外，自愿单方增加解除股份限售之自律条件：

　　“1、2018年3月20日前御嘉影视及其子公司产生的应收账款、预付账款、存货及其他应收款，本人已全部完成保值收回。

　　2、本人因本次交易所取得的现金已完税（包括因后期国家税务政策变化和调整新增的应缴所得税）。

　　3、就拟申请解除限售部分的股份在未来转让时涉及的个人所得税税金（以申请解除限售时国家相关税务法律政策为准）已足额缴纳至皇氏集团。”

　　李建国承诺在以上条件全部成就之前不申请解除股份限售，该承诺为不可撤销之承诺，如有违反，因此产生的一切法律责任及经济纠纷由李建国承担。

　　在股份司法划转前，李建国尚有未完成的承诺包括应保值回收的预付款及应收账款17,371.84万元（截至2020年9月30日，已回收款项为7,168.23万元，尚未收回的款项余额10,203.61万元，按李建国原持有股份按份分摊则为1.03元/股），应付个人税费约8,715万元（按李建国原持有股份按份分摊则为0.88元/股）。

　　若李建国原有义务按股份数按份承担，则：

　　（1）对应股东宗剑持有的32,177,249股，该部分股份李建国应承担的账款清收和税费责任为6,121.7万元；

　　（2）对应股东东方证券持有的58,410,000股，该部分股份李建国应承担的账款清收和税费责任为11,110.7万元；

　　（3）对应股东艾雅康持有的8,870,000股，该部分股份李建国应承担的账款清收和税费责任为1,694.2万元。

　　因李建国做出承诺涉及的股份已经全部通过司法划转分别过户至不同股东名下，上述承诺客观上已无法履行。

　　为妥善解决该等限售股份相关承诺承接事宜，经公司于2020年10月27日、2020年11月13日召开的第五届董事会第三十五次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，同意按一事一议原则每个股东单独处理，由公司管理层与相关股东协商确认对应股票处理办法，达成初步共识的将提交公司董事会及股东大会审议，在公司董事会和股东大会审议通过且相关股东已对此完全遵照执行后，公司同意向交易所申请对与公司签署了书面确认文件并实际履行义务的股东所持限售股份解除限售。

　　就股东艾雅康（李建国股份司法划转的承继者之一）持有的887万股公司股票的处理，经公司与艾雅康协商形成以下解决方案：

　　股东艾雅康自愿向公司支付1,357.11万元代李建国承担其所持股份对应的部分义务负担（该887万股份对应的义务负担公司认为按份承担较为合理和妥当，即该部分股份李建国应承担的账款清收和税费责任为1,694.17万元），并请求公司向深交所提请其持有的887万股股票解除限售之相关手续，公司同意艾雅康向公司支付完毕后，豁免艾雅康对李建国剩余承诺的履行。

　　股份解除限售安排如下：（1）艾雅康向公司支付975万元，公司即向深交所提交387万股股份之解禁申请；（2）艾雅康向公司支付382.11万元，公司即向深交所提交艾雅康剩余500万股股票之解除限售申请。

　　公司已于2020年9月15日收到股东艾雅康975万元，本次向深交所提交艾雅康387万股股份解除限售的申请。

　　经核查，截止目前，本次申请解除限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

　　六、本次申请解除限售的股份总数、股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年11月23日；

　　（二）本次解除限售的股份数量为3,870,000股，占公司股本总额的0.4620%；

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况

　　七、本次解除限售后公司股本结构

　　本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况见下表：

　　八、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请表；

　　（二）股份结构表和限售股份明细表；

　　（三）关于申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况的说明；

　　（四）相关股东不存在非经营性资金占有及违规担保事项的说明。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十一月十九日