重庆宗申动力机械股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2020-57

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2020年11月11日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2、会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十届董事会第十一次会议于2020年11月19日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3、董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议并表决，作出如下决议：

　　以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于控股子公司引入第二轮战略投资者的议案》。

　　基于公司整体战略发展的考虑，公司控股子公司重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）拟通过增资扩股方式引入第二轮战略投资者北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙），公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：

　　1、批准宗申航发公司第二轮增资扩股金额不高于（含）5000万元，增资价格1.67元/股；

　　2、批准公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利；

　　3、批准公司、宗申航发公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）签订本次增资涉及的《增资协议》、《增资协议之补充协议》等相关法律文件，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记手续。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于控股子公司引入第二轮战略投资者的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2020-58

　　重庆宗申动力机械股份有限公司关于控股子公司引入第二轮战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”或“宗申动力”）控股子公司—重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）拟引入第二轮战略投资者北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（简称“航发基金”）对其增资扩股：本次增资金额5,000万元人民币，增资价格1.67元/股，增资完成后宗申航发公司注册资本增至40,526.5421万元，公司持股比例将由增资前78.0656%降至72.2983%，依然为宗申航发公司控股股东。

　　2、本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　3、本次交易尚需达成《增资协议》中约定的先决条件，最终履行资金交割、工商登记变更等手续。因此，本事项最终是否实施或实施方案存在一定不确定性。

　　一、交易概述

　　1、为满足公司及宗申航发公司战略发展需要，现宗申航发公司拟引入第二轮战略投资者航发基金对其增资：本次增资金额5000万元人民币，增资价格1.67元/股：其中2,994.0120万股（元）计入宗申航发公司新增注册资本，2,005.9880万元计入宗申航发公司资本公积。本次增资完成后，航发基金将持有宗申航发公司7.3878%股权。

　　2、公司于2020年11月19日召开第十届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司引入第二轮战略投资者的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：

　　（1）批准宗申航发公司第二轮增资扩股金额不高于（含）5000万元，增资价格1.67元/股；

　　（2）批准公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利；

　　（3）批准公司、宗申航发公司与航发基金签订本次增资涉及的《增资协议》、《增资协议之补充协议》等相关法律文件，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记手续。

　　3、除公司外的宗申航发公司其他股东，即重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宗航合伙企业”）、陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）和深圳市晟大投资有限公司均表示放弃本次优先认缴出资权。

　　4、本次公司控股子公司引入第二轮战略投资者暨放弃优先认缴出资权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本事项仅需公司董事会审议通过后实施。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110108MA01EWB52D

　　3、企业性质：有限合伙

　　4、成立时间：2018年9月28日

　　5、执行事务合伙人：航发基金管理有限公司

　　6、合伙企业认缴出资额：432,520.00万

　　7、注册地址：北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A

　　8、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。

　　9、股权结构：

　　10、财务数据：截至2019年12月31日，航发基金经审计的主要财务数据如下：总资产为411,937.31万元；负债总额为20.01万元；净资产为411,917.29万元；合伙人损益为4,397.29万元。

　　11、关联关系：航发基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、其他说明：经查，航发基金不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、注册资本：37532.530100万

　　5、成立时间：2016年9月27日

　　6、法定代表人：黄培国

　　7、注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

　　8、经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；货物和技术进出口；一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。

　　10、最近三年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　11、关联关系说明：公司控股子公司,非失信被执行人。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　基于宗申航发公司行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，参考宗申航发公司第一轮战略投资者投前估值5亿元的定价基础。本次增资定价为1.67元/股。本次交易价格高于宗申航发公司每股净资产和每股收益，不会损害公司和其他中小股东利益。

　　五、协议主要内容

　　（一）增资协议主要内容：

　　1、宗申航发公司本次增加注册资本29,940,120元，增资完成后宗申航发公司注册资本达到405,265,421元。

　　2、航发基金同意以货币资金人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）（简称“出资款”）认购宗申航发公司新增加的注册资本人民币29,940,120元（大写：贰仟玖佰玖拾肆万零壹佰贰拾元整），其中29,940,120元（大写：贰仟玖佰玖拾肆万零壹佰贰拾元整）进入注册资本，其余人民币20,059,880元（大写：贰仟零伍万玖仟捌佰捌拾元整）计入宗申航发公司资本公积。本次交易完成后，航发基金将占宗申航发公司注册资本的7.3878%。

　　3、在协议签署之日后第45个工作日起15个工作日内，宗申航发公司应开立验资账户，航发基金在收到宗申航发公司书面缴款通知且在协议规定的相关先决条件均得到满足或被航发基金以书面形式予以豁免后15个工作日内将出资款一次性全额支付至宗申航发公司开立的验资账户。

　　4、宗申航发公司需在航发基金将出资款支付至宗申航发公司验资账户之日起的30个工作日内，按照协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按协议修改并签署公司章程)（下称“工商变更登记”），宗申航发公司应当在公司股东名册中将航发基金登记为公司股东。如果由于会计师事务所的原因或工商登记机关的原因或航发基金原因导致公司验资、工商变更登记手续未能在上述约定时间内完成的，则前述约定完成时间相应顺延。

　　5、自航发基金将出资款一次性全额支付至宗申航发公司验资账户之日起，航发基金即按协议的约定享有相关的股东权益及承担股东义务，成为宗申航发公司的股东，无论相应的工商变更登记是否已经完成。

　　6、各方同意，自航发基金将出资款一次性全额支付至宗申航发公司验资账户之日起，宗申航发公司未分配的利润由本次增资完成后的全部股东按其股权比例共同享有。

　　7、宗申航发公司原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。

　　8、航发基金支付的出资款应用于宗申航发公司主营业务发展、补充流动资金以及根据股东会批准的预算、商业计划确定的其他用途。未经航发基金同意，航发基金支付的出资款不得用于向控股股东偿还借款以及关联方资金拆借等（如有）。

　　9、先决条件

　　9.1航发基金缴付出资款取决于以下条件的全部成就：

　　（1）与本次增资有关的各方、宗申航发公司股东的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；并按照中国证券监督管理委员会对上市公司信息披露要求的相关规定及宗申动力内部关于信息披露的相关规定，由宗申动力向所有投资者公开披露本次增资有关的主要条款；

　　（2）航发基金已完成对宗申航发公司的尽职调查且调查结果与宗申航发公司披露的信息没有重大不利变化；

　　（3）具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具了基准日为2019年12月31日的完整、真实、准确的宗申航发公司审计报告；

　　（4）宗申航发公司、公司及/或宗航合伙企业未违反其在协议项下对航发基金所做的承诺、陈述和保证；宗申航发公司、公司及/或宗航合伙企业在本次交易中的交易文件项下的、或口头披露的信息及陈述与保证，仍然全部有效、准确、无误导性陈述、无遗漏；

　　（5）在协议签署后，宗申航发公司业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化；

　　（6）协议及各方一致同意签署的其他协议等本次交易的交易文件已签署生效并持续有效；

　　（7）宗申航发公司、公司及/或宗航合伙企业在本次交易中的交易文件项下不存在任何违约（含违反任何义务、陈述、保证与承诺，下同）情形；

　　（8）中国法律不禁止航发基金本次交易项下的付款义务；

　　（9）宗申航发公司、公司及宗航合伙企业已向航发基金提交上述条件已得到满足的确认函。

　　航发基金有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

　　9.2各方一致同意，各方应努力促成协议约定之先决条件于协议签署后45个工作日内全部成就，自协议签署后45个工作日内未有任意一方对协议约定之先决条件提出书面异议，或有任意一方提出异议并经各方协商一致延长完成时限的，即视为先决条件已全部成就。

　　10、公司及宗航合伙企业承诺，未经航发基金书面同意，所有同宗申航发公司现有经营有关的同类业务（同类具体指航空活塞发动机类，下同）应由宗申航发公司或其控股子公司经营。

　　11、宗申航发公司承诺并确保，宗申航发公司应在协议生效后30个工作日内与宗申航发公司所有董事、监事、高级管理人员、管理层的其他主要成员及核心技术人员签订竞业禁止协议等相关协议，约定该等人员不得在除宗申航发公司以外的同类企业担任职务、不得另外经营与宗申航发公司有竞争的业务。如宗申航发公司的上述人员终止雇佣或离职，在该事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。对于协议生效后新入职的上述人员，宗申航发公司承诺应在其入职前与其签署同样的竞业禁止协议。

　　12、航发基金向宗申航发公司、公司及宗航合伙企业保证其有足够的资金完成本次交易行为，且资金来源合法，并将按照协议约定及时足额缴纳出资款。

　　13、协议的变更及终止不影响协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　14、协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交至重庆仲裁委员会；并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　（二）增资补充协议主要内容：

　　1、若宗申航发公司申报境内首次公开发行股票（不含新三板）（“上市”）并被有权机关受理，则为保证宗申航发公司顺利上市，自有权机关受理之日起补充协议第1条自动中止。但如发生以下任一情形的，则第1条将在下列事项较早发生的一项发生之日自动恢复其完全效力，并视同第一条从未失效：

　　（1）宗申航发公司暂停或放弃首次公开发行或撤回首次公开发行的申请；

　　（2）宗申航发公司首次公开发行申请在有权机关受理后12个月内未被中国证券监督管理委员会或证券交易所或其所在地的证券监管机构批准；

　　（3）宗申航发公司未在其收到中国证券监督管理委员会的就首次公开发行发出的核准文件后的十二（12）个月内完成上市；

　　（4）当发生宗申动力作为上市公司被其主管证券交易所实施其他风险警示的；

　　（5）当发生宗申动力退市时。

　　2、当出现以下情况之一时，航发基金有权要求宗申动力按补充协议的约定回购航发基金持有的宗申航发公司部分或全部股权：

　　（1）宗申航发公司未能在2022年12月31日前正式向有权机关递交上市申报材料且被有权机关受理；航发基金有权要求宗申动力按补充协议的约定回购航发基金持有的宗申航发公司全部或部分股权；

　　（2）航发基金有权（但无义务）将递交上市申报材料且被有权机关受理的期限延长至2023年12月31日前；如航发基金延长上述期限的，在该延长的期限届满之时，宗申航发公司仍未正式向有权机关递交上市申报材料且被有权机关受理的，航发基金有权要求宗申动力按补充协议约定回购航发基金持有的宗申航发公司全部或部分股权；

　　（3）宗申航发公司未能在2023年12月31日前成功在国内的证券交易所上市；航发基金有权要求宗申动力按补充协议的约定回购航发基金持有的宗申航发公司全部或部分股权；

　　（4）航发基金有权（但无义务）将上市期限延长至2024年12月31日前；如航发基金延长上述期限的，在该延长的期限届满之时，宗申航发公司仍未成功上市的，航发基金有权要求宗申动力按补充协议的约定回购航发基金持有的宗申航发公司全部或部分股权；

　　（5）在2023年12月31日之前的任何时间，宗申动力或宗申航发公司明示放弃宗申航发公司上市安排或工作；

　　（6）当宗申航发公司实际控制人发生变更时；

　　（7）宗申动力及/或宗申航发公司发生不满足分拆上市的条件时；

　　（8）当发生宗申动力作为上市公司被其主管证券交易所实施其他风险警示时；

　　（9）当发生宗申动力退市时；

　　（10）当发生经监管部门认定的任何实质性影响宗申航发公司于2023年12月31日前申报境内首次公开发行股票并上市的事项时，包括但不限于：宗申航发公司因与主营业务紧密相关的核心发明专利的权属、侵权、许可等纠纷而被有合法请求权的第三方提起诉讼、仲裁或其他方式的权利主张且该纠纷的裁判、仲裁裁决或其他有权机关作出的认定结果确定宗申航发公司存在侵权、违约行为。

　　3、补充协议项下的受让股份的价格应按以下方式确定：航发基金实际出资额人民币5,000万元（大写：伍仟万元）+按照持股年份每年8%单利的年化收益率计算的数额-航发基金历年已累计取得的股息红利（如有）。宗申动力回购航发基金所持宗申航发公司股权的价格计算公式为：

　　P（回购价格）=航发基金对宗申航发公司投资款总额即5,000万元×（1+8%×T）-航发基金历年已累计取得的股息红利（如有）

　　4、本次投资完成后，在宗申航发公司合格上市之前，如宗申航发公司向新的投资者发行股份或股权类证券，发行价格低于本次投资价格（简称“新一轮发行价格”），宗申航发公司应无偿向航发基金发行新的股份或采取其他方式，使航发基金的全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格（若因宗申航发公司分红、转增、缩股等情形，该发行价格应相应调整）。经航发基金同意的宗申航发公司实施的股权激励而形成的新投资者除外。

　　5、本次投资完成后，在宗申航发公司合格上市之前，若宗申动力及/或宗申动力通过其他实体直接或间接持有宗申航发公司的股份，则：在补充协议生效日后至宗申航发公司合格上市之前，如果宗申动力及/或宗申动力通过该等实体增资而引进新投资人，宗申动力及/或该等新投资人投资时所对应的宗申航发公司投前估值应超过航发基金投资时所对应的宗申航发公司投前估值；若宗申动力及/或该等新投资人以不同估值、分多轮投资宗申航发公司的，则每一轮投资时所对应的宗申航发公司投前估值均应该超过前一轮投资时所对应的宗申航发公司投后估值。否则，宗申航发公司应无偿向航发基金发行新的股份或采取其他方式，使航发基金的全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格（若因宗申航发公司分红、转增、缩股等情形，该最低价格应相应调整）。

　　6、补充协议签署生效之日起12个月后至宗申航发公司合格上市之前，航发基金有权转让其持有宗申航发公司的全部或部分股权。若航发基金有意转让其股权的，应提前书面通知宗申航发公司、宗申动力及宗航合伙企业；如在宗申航发公司、宗申动力及宗航合伙企业接到书面通知之日起30个工作日内，宗申动力及/或宗航合伙企业未能就受让航发基金持有的宗申航发公司股权达成一致书面意见的，则视为宗申动力及宗航合伙企业放弃优先购买权。

　　航发基金应确保对外转让股权的新受让方需同时满足以下条件：（1）新受让方应符合国家或军工企业有关法律规范要求；（2）新受让方不得存在外资股东；（3）新受让方应符合《增资协议》4.2条中规范投资方的陈述、保证及承诺事项；（4）新受让方包括但不限于股东身份、股权设置、合规经营等不会对宗申航发公司上市形成障碍；（5）新受让方及其关联方不得存在与宗申航发公司或宗申动力同业竞争等可能损害宗申航发公司或宗申动力利益的其他情形。

　　7、补充协议签署后，在宗申航发公司合格上市之前，如果宗申航发公司新增注册资本或发行额外的任何类别的股票（或可执行的或可转换为任何类别股票的证券，包括可转债），同等条件下航发基金有权按照其股份比例行使优先认购权。并且，对于其他股东放弃认购的部分，航发基金有权优先认购。

　　8、董事会席位：航发基金及/或航发基金关联方向宗申航发公司增资后的累计金额或合计金额达到或超过人民币5000万元时，航发基金或航发基金关联方有权提名1名董事（“投资者董事”）进入公司董事会。该董事从航发基金或航发基金关联方推荐的候选人中经股东会选举产生。宗申航发公司应在收到航发基金或航发基金关联方推荐的董事候选人通知后30个工作日内召开董事会会议及股东大会、相应变更公司章程、办理工商变更登记等程序。

　　9、补充协议签订后至宗申航发公司合格上市前，未经航发基金事先书面同意，宗申动力和宗航合伙企业合计对外转让不得超过5%或影响宗申航发公司实际控制权或对宗申航发公司上市造成实质性影响比例的宗申航发公司股份（对宗航合伙企业或宗申动力关联方转让的股份除外），或合计进行超过5%或影响宗申航发公司实际控制权或对宗申航发公司上市造成实质性影响比例的股份质押等任何其它设置权利负担的行为。

　　10、补充协议签订后至宗申航发公司合格上市前，未经航发基金书面同意，宗申航发公司不得转让宗申航发公司上一会计年度经审计归属于母公司股东权益30%以上或对宗申航发公司业务有实质性影响的主营业务资产（包括但不限于实物资产以及专利、商标、专有技术等无形资产），或者以不合理的价格授权第三方（非宗申动力关联方）使用。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1、本次增资事项完成后，宗申航发公司的股权结构为：

　　2、为满足公司整体战略规划及控股子公司—宗申航发公司航空动力战略转型需要，宗申航发公司拟通过分阶段增资扩股方式引入战略投资者，稳步提升宗申航发公司市场估值，从而尽快满足后期资本运作需要。本轮引入的战略投资者航发基金，是由中国航空发动机集团有限公司发起设立的首支航空发动机产业基金，具备丰富的产业投资经验，依托自身强大的产业支持和专家资源支持，对宗申航发公司在市场渠道拓展、资本运作等方面能够带来积极作用，助力公司航空动力业务快速发展。

　　3、根据宗申航发公司的《公司章程》规定，公司作为股东享有增资扩股的优先认缴出资权。若公司本次不放弃对宗申航发公司的优先出资认缴权，则宗申航发公司未来的上市计划等资本运作将受到影响。经公司对上述交易方案的分析论证，为支持控股子公司资本运作，公司决定放弃本次优先认缴宗申航发公司股权的权利。公司本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。

　　4、本次交易是基于公司在航空动力产业的战略布局做出的决定，不会对公司2020年经营业绩产生重大影响，本次交易不会导致公司合并报表范围变更；公司不存在为宗申航发公司提供担保、委托理财等情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。

　　七、独立董事审核意见

　　公司独立董事认为：本次公司控股子公司宗申航发公司引入第二轮战略投资者事项，是基于公司整体战略发展的考虑；公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司对外投资权益也不会造成影响。本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。

　　以上议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意以上事项。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事审核意见。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日