青岛威奥轨道股份有限公司关于2020年 第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　证券代码：605001      证券简称：威奥股份      公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年11月30日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：孙汉本

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年11月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有9.73%股份的股东孙汉本，在2020年11月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　议案一：《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》，具体内容如下：

　　为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，公司及公司关联方青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）拟以自有资金分别收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚所持有的成都畅通宏远科技股份有限公司95%和5%股权，交易对价为人民币63,000.00万元。

　　议案二：《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

　　本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的审计报告，资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具了资产评估报告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年11月14日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年11月30日 14 点 30分

　　召开地点：青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月30日

　　至2020年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。相关公告于2020年6月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述议案2、议案3相关内容详见本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2020年11月20日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　青岛威奥轨道股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605001             证券简称：威奥股份          公告编号：2020—020

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2020年11月16日以书面形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2020年11月18日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》

　　为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，公司及公司关联方青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）拟以自有资金分别收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以下合称“交易对方”）所持有的成都畅通宏远科技股份有限公司95%和5%股权，交易对价为人民币63,000.00万元（以下简称“本次交易”）。具体交易方案如下：

　　同意公司就上述交易与交易对方签订附生效条件的股份收购协议和股份收购协议之盈利预测补偿协议。

　　上述事项经董事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　关联董事孙勇智、卢芝坤、王居仓、刘皓锋回避表决。

　　公司独立董事已对该事项发表了事前认可声明和明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可声明》、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

　　本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的审计报告，资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具了资产评估报告。

　　上述事项经董事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　关联董事孙勇智、卢芝坤、王居仓、刘皓锋回避表决。

　　三、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：605001             证券简称：威奥股份          公告编号：2020—021

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次监事会会议通知和议案材料于2020年11月16日以书面形式送达全体监事。

　　（三）本次监事会会议于2020年11月18日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席马庆双先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》

　　为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，公司及公司关联方青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）拟以自有资金分别收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以下合称“交易对方”）所持有的成都畅通宏远科技股份有限公司95%和5%股权，交易对价为人民币63,000.00万元（以下简称“本次交易”）。具体交易方案如下：

　　同意公司就上述交易与交易对方签订附生效条件的股份收购协议和股份收购协议之盈利预测补偿协议。

　　上述事项经监事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

　　本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的审计报告，资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具了资产评估报告。

　　上述事项经监事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司监事会

　　2020年11月20日

　　证券代码：605001        证券简称：威奥股份        公告编号：2020-022

　　青岛威奥轨道股份有限公司关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与

　　关联方共同投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）及公司关联方青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰亨”）拟共同收购成都畅通宏远科技股份有限公司（以下简称“成都畅通”或“目标公司”）100%股权，其中公司收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚合计持有的目标公司95%股权，青岛金丰亨收购沈岭持有的目标公司5%股权，本次交易对价合计为人民币63,000.00万元。本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司按 95%股权比例应承担的交易金额人民币 59,850.00 万元。该交易事项董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　　● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易发生之日，过去12个月公司与青岛金丰亨未发生过本次交易类别相同的交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　● 关联人业绩承诺与补偿：本次交易的业绩承诺期为2021年起的连续三个会计年度。成都畅通原股东承诺，目标公司业绩承诺期内的承诺净利润累计为16,500万元（“承诺净利润”），其中2021年经审计的实际净利润不低于人民币4,100万元；2022年经审计的实际净利润不低于人民币5,800万元；目标公司2023年经审计的实际净利润不低于人民币6,600万元。成都畅通在业绩承诺期经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则成都畅通原股东须根据盈利预测补偿协议的约定对收购方进行补偿，收购方应根据各自持股比例分配补偿。

　　一、交易概述

　　为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，公司及青岛金丰亨拟以自有资金支付现金的方式分别收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以下合称“交易对方”）所持有的成都畅通95%和5%股权。

　　中水致远资产评估有限公司于 2020 年 11 月 15 日出具《青岛威奥轨道股份有限公司拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010176号），评估结论为：“经评估，于评估基准日，采用收益法评估的成都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值为 63,024.93万元人民币，金额大写：人民币陆亿叁仟零贰拾肆万玖仟叁佰元整，较母公司账面净资产11,040.46万元，评估增值 51,984.47 万元，增值率为470.85%”。

　　2020年11月18日，公司和青岛金丰亨就本次交易与交易对方签订附生效条件的《股份收购协议》和《股份收购协议之盈利预测补偿协议》。在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币63,000.00万元。

　　青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，合伙人主要为公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于公司的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司按95%股权比例应承担的交易金额人民币 59,850.00 万元。

　　公司于2020年11月18日召开了第二届董事会第十二次会议，在4位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项已经公司独立董事事前认可。

　　二、关联方及交易对方情况介绍

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　青岛金丰亨中的合伙人主要为公司的高级管理人员，以自有资金持有合伙企业财产份额。青岛金丰亨在本次交易中的投资款项，来源于该合伙企业合伙人的自有资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于公司的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　（1）关联方名称：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路179号华沃大厦T1栋305室

　　（4）执行事务合伙人: 孙勇智

　　（5）注册资本：3150万

　　（6）主营业务：主要从事股权投资业务。

　　（7）企业合伙人：卢芝坤、齐友峰、王居仓、刘皓锋、王世成、韩亮、孙勇智、赵法森、张庆业

　　（8）青岛金丰亨于2020年11月06日注册成立，截至目前，尚未开展实际经营业务。

　　3、由关联方共同收购成都畅通的交易结构原因介绍

　　（1）业务协同层面：青岛金丰亨中的合伙人主要为公司的高级管理人员，且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员。由青岛金丰亨作为收购方之一，有利于提升成都畅通的经营、管理水平，尽快实现机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的业务协同发展；另外，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。

　　（2）技术与安全性层面：为保护上市公司利益，敦促成都畅通原股东依约履行业绩承诺，将成都畅通原股东购买的上市公司股票质押给合伙人主要为公司高管的青岛金丰亨，既解决了上市公司无法作为其自身股票质权人的问题，也有利于确保股票质押的安全性。

　　4、后续安排

　　如前所述，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通的持续发展。因此，本次交易完成后，公司与青岛金丰亨共同作为成都畅通股东的股权架构短期内不会变更。

　　（二）交易对方情况介绍

　　1、沈岭

　　2、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业性质：有限合伙企业

　　（2）注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼104室-34

　　（3）执行事务合伙人：杜昱桦

　　（4）注册资本：500万元人民币

　　（5）主营业务：股权投资管理及相关咨询服务

　　（6）企业合伙人：杜昱桦、李世坤

　　（7）关联方主要业务最近三年发展状况：嘉兴宏远是成都畅通因股权激励目的设立的持股平台，最近三年无实际经营业务。

　　3、李世坤

　　4、 杜昱桦

　　5、 许仲兵

　　6、 白崇刚，男，中国国籍，身份证号码：XXX105196712061XXX

　　交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　与关联人共同投资

　　2、 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 目标公司基本情况

　　1、公司名称：成都畅通宏远科技股份有限公司

　　2、社会统一信用代码：91510112725397359F

　　3、注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)雅士路228号

　　4、注册资本：6000万元人民币

　　5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　6、成立日期：2001年1月27日

　　7、营业期限：2001年1月27日至永久

　　8、法定代表人：沈岭

　　9、经营范围：开发、生产、销售：机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、目标公司的股东及其持股情况

　　11、目标公司最近两年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注1：最近一年及一期的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2020）第110ZC11433号《审计报告》审计；2018年财务数据未经审计。

　　注2：因疫情原因，目标公司2020年业绩有所下滑。

　　12、截至本公告披露日，公司不存在为成都畅通提供担保、委托理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　（三）交易标的的评估情况

　　1、评估结论

　　中水致远资产评估有限公司于 2020 年 11 月 15 日出具《青岛威奥轨道股份有限公司拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010176号），评估结论为：“经评估，于评估基准日，采用收益法评估的成都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值为 63,024.93万元人民币，金额大写：人民币陆亿叁仟零贰拾肆万玖仟叁佰元整，较母公司账面净资产11,040.46万元，评估增值 51,984.47 万元，增值率为470.85%”。

　　2、资产基础法和收益法评估结果

　　（1）资产评估法评估结果

　　在评估基准日2020年6月30日持续经营前提下，经资产基础法评估，成都畅通总资产账面价值为17,493.43万元，评估值为32,260.23万元，增值额为14,766.80万元，增值率为 84.41 %；总负债账面价值为6,452.97万元，评估值为6,452.97万元，无增减值；净资产账面价值为11,040.46万元，净资产评估值为25,807.26万元，增值额为14,766.80万元，增值率为133.75%。

　　（2）收益法评估结果

　　经评估，于评估基准日2020年6月30日，用收益法评估的成都畅通股东全部权益市场价值为 63,024.93 万元人民币，金额大写：人民币陆亿叁仟零贰拾肆万玖仟叁佰元整。

　　（3）两种方法评估结果分析

　　从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 37,217.67 万元，高出幅度144.21%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

　　资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。成都畅通的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试，属于典型的高技术公司，该公司有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、管理团队、品牌等因素的价值则无法体现。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、管理团队、品牌等价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。

　　综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映成都畅通的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

　　3、收益法的具体评估方法应用

　　采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。

　　（1）关于收益口径——企业自由现金流量

　　本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

　　（2）关于折现率

　　本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

　　其中： E：为评估对象目标股本权益价值；

　　D：为评估对象目标债务资本价值；

　　Re：为股东权益资本成本；

　　Rd：为借入资本成本；

　　T：为公司适用的企业所得税税率。

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　其中：Rf——无风险报酬率；

　　βe——企业的风险系数；

　　Rm——市场期望收益率；

　　α——　企业特定风险调整系数。

　　（4）关于收益期

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年7月1日至2025年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段企业均按保持2025年预测的稳定收益水平考虑。

　　（5）收益法的评估计算公式

　　式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；

　　Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

　　A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

　　R —— 折现率；

　　n ——企业收益变动期预测年限；

　　B —— 企业评估基准日付息债务的现值；

　　OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。

　　四、收购协议及盈利预测补偿协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方1：青岛威奥轨道股份有限公司

　　甲方2：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）

　　（以上甲方1和甲方2合称“甲方”或“收购方”）

　　乙方1：沈岭

　　乙方2：嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：李世坤

　　乙方4：杜昱桦

　　乙方5：许仲兵

　　乙方6：白崇刚

　　（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5及乙方6以下合称“乙方”或“原股东”，如无特别注明，本协议中“乙方”指以上六个主体。甲方、乙方合称“双方”或“各方”，单称“一方”或“任何一方”。）

　　（二）释义

　　本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

　　（三）本次交易的整体方案

　　1、支付现金购买资产

　　2、交易价格

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，成都畅通100%股权的评估值为人民币63,024.93万元。在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，本次拟购买标的资产的交易作价为RMB￥63,000.00万元（大写：人民币陆亿叁仟万元整）。

　　其中甲方1出资59,850万元，占交易总额的95%；甲方2出资3,150万元，占交易总额的5%。本次交易完成后，甲方1持有成都畅通95%的股份，甲方2持有成都畅通5%的股份。

　　（四）交易金额及支付方式

　　1、甲方、乙方一致同意，本次交易的全部价款将分三期支付。

　　（1）第一期交易价款：在收购方与原股东签署正式的交易文件并完成本次交易股份过户变更完成后10个工作日内，收购方支付交易总金额的60%。

　　（2）第二期交易价款：在目标公司出具2021年审计报告后10个工作日内，收购方支付交易总额的20%。

　　（3）第三期交易价款：在目标公司出具2022年审计报告后10个工作日内，收购方向原股东支付交易总额的20%。

　　（4）甲方1和甲方2应根据各自出资购买的股份比例分别支付每期交易价款。

　　甲方向乙方支付对价的具体情况如下：

　　2、乙方取得的交易价款的前提条件

　　（1）乙方收到第一期交易价款后，需按各自持股比例，将交易总额10%（即合计人民币6300万元）的交易价款在二级市场购买甲方1的股票。乙方应在收到上述交易价款后，在6个月内或目标公司 2021年审计报告出具日之前（以较早之日为准）完成对甲方1股票的购买。

　　（2）乙方收到第二期交易价款后，需按各自持股比例，将交易总额10%（即人民币6300万元）的交易价款在二级市场购买甲方1的股票。乙方应在收到上述交易价款后，在6个月内完成对甲方1股票的购买。

　　（3）乙方在收到第一期交易价款并在二级市场完成买入甲方1的股票后，乙方承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票，该等股票的收益由乙方享有，风险由其承担。

　　（4）乙方在收到第二期交易价款并在二级市场完成买入甲方1的股票后，乙方承诺24个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票，该等股票的收益由乙方享有，风险由其承担。

　　（5）乙方需在完成上述股票购买后5个工作日内签署质押协议，将该部分股票质押给甲方2，用于确保发生《盈利预测补偿协议》中约定的补偿情形时补偿义务的实现。《质押协议》签署完毕5个工作日内，甲方和乙方应于中国证券登记结算有限公司（“登记结算公司”）办理完毕上述承诺股票的锁定手续。乙方购入的甲方1股票在正式交易协议约定的业绩承诺期内及业绩承诺完成前不得以任何方式转让或设置任何形式的权利负担。

　　（五）标的资产的交割

　　1、本协议生效后，双方应及时实施本协议项下的支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后10日内完成标的资产的交割（即完成成都畅通全部股份的过户）。

　　2、乙方应全力配合办理将标的资产过户至甲方名下的股份过户变更登记及其他相关变更手续。

　　（六）有关款项安排

　　目标公司必须保证在交割日前因分红产生的个人所得税由目标公司代扣代缴。目标公司应将其截至交割日的其他应收款（包括所有非正常的应收款项）全部收回，否则尚未支付的分红款不得支付。

　　（七）过渡期间安排

　　1、双方同意，在交割日后的20个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司审计基准日至交割日的损益进行审计。

　　2、双方同意，目标公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由甲方享有。自审计基准日至交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归甲方所有；如自审计基准日至交割日目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由原股东按交割日前各自所持目标公司股份比例承担（为避免歧义，核算标的公司过渡期间损益时，应剔除标的公司实施员工股权激励（如有）所导致的股份支付会计处理对损益的影响）。乙方应在上述审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，乙方各自应支付的补偿金额=成都畅通的亏损金额×补偿主体持有成都畅通的股权比例。

　　（八）业绩承诺和补偿安排

　　1、本次交易的业绩承诺期为2021年起的连续三个会计年度，但成都畅通2020年的扣非净利润应达到人民币2500万元，如未达到，乙方应根据其交易前的持股比例向甲方补足。乙方就业绩承诺期内成都畅通的经营情况向甲方作出如下业绩承诺：

　　乙方承诺，目标公司业绩承诺期内的承诺净利润累计为16,500万元（“承诺净利润”），其中

　　（1）目标公司2021年经审计的实际净利润不低于人民币4,100万元；

　　（2）目标公司2022年经审计的实际净利润不低于人民币5,800万元；

　　（3）目标公司2023年经审计的实际净利润不低于人民币6,600万元

　　2、成都畅通在业绩承诺期经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则乙方须根据本协议的约定对甲方进行补偿。发生需补偿情形时，原股东应根据各自原持股比例分别向甲方支付补偿，收购方应根据各自持股比例分配补偿。

　　3、青岛威奥将分别在业绩承诺期各年度的年度报告中单独披露成都畅通100%股权对应的实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》；如双方无法对聘用的会计师事务所取得一致，由甲方指定的会计师事务所审计。

　　4、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润-截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷承诺期内目标公司累计承诺净利润×总交易对价-已补偿金额

　　业绩补偿分为以下若干情形：

　　（1）目标公司2021年实际完成的扣非净归母利润占2021年承诺业绩80%以上（含本数），当年不予补偿；目标公司2021年实际完成的扣非净归母利润不足2021年承诺业绩的80%的，需按前述计算公式全额补偿。

　　（2）如截至2022年底，目标公司业绩承诺期内累计实际完成的扣非净归母利润占2021年和2022年业绩承诺期累计承诺业绩90%以上（含本数），当年不予补偿；

　　如截至2022年底，目标公司业绩承诺期内累计扣非归母净利润不足2021年和2022年业绩承诺期累计承诺业绩90%的，需按前述计算公式全额补偿。

　　（3）如截至2023年底，目标公司业绩承诺期内累计实际完成的扣非归母净利润达到完整业绩承诺期累计承诺业绩100%（即合计人民币16,500万元）的，无需补偿。

　　如截至2023年底，目标公司业绩承诺期内累计实际完成的扣非净归母利润未达到完整业绩承诺期累计承诺业绩100%的，需按前述计算公式补偿。

　　（4）甲方将优先从后续应支付的转让价款中进行扣除，扣除不足的甲方有权要求原股东出售持有的发行人股票进行补偿，前述补偿完毕后，仍不足的原股东以现金进行补偿。

　　（5）如发生业绩补偿情形，原股东应根据交割日（指目标公司股份在股份托管机构过户至甲方之日）前各自所持在目标公司的股份比例分配补偿金额。

　　（6）业绩承诺期内，如乙方已根据本协议的约定支付业绩补偿且下一年度目标公司实现的累计实际净利润超过乙方该期累计承诺净利润，甲方无需退还已取得的业绩补偿。

　　业绩承诺期内，各方认可：

　　（1）考核业绩承诺的“扣非净利润”数据与审计报告中所列“扣非净利润”的计算方式有所不同，成都畅通因软件退税形成的收入系经常性损益；坏账准备的计提和冲回视为经常性损益；

　　（2）目标公司如利用甲方1现有客户资源、渠道或者甲方1新开拓客户销售的目标公司产品或服务形成销售收入对应的净利润，在计入目标公司年度扣非净利润时乘以0.6权重系数计算。

　　5、超额业绩奖励

　　业绩承诺期到期后，如果目标公司累计实现净利润总额超过承诺净利润的，甲方承诺，同意将超出承诺净利润部分，按照如下计算方式对目标公司核心管理层和核心技术人员予以奖励。

　　超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额-承诺净利润总额）×80%

　　受奖励人员应自行承担超额业绩奖励的税费

　　（九）员工的安排

　　在交割日前，成都畅通全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由成都畅通按现行管理方式处理与安置；自交割日起，成都畅通在职员工劳动合同关系不发生变更，员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由上市公司按照对下属控股子公司的管理制度处置。

　　本协议生效后，双方应相互配合根据本次交易的具体情况依法对其公司章程进行修订，并对标的公司的董事会、监事会、高级管理人员进行改选、改聘。

　　（十）本次交易完成后标的公司的运作

　　1、本次交易完成后，成都畅通的新一届董事会成员由5人组成，董事长为公司的法定代表人；监事会成员3名；董事会成员及除职工代表监事外的监事均应由甲方提名。

　　2、本协议约定的业绩承诺期内，甲方同意提名乙方1及乙方推荐的另一名人士为成都畅通的董事；甲方同意促使董事会同意聘任乙方1担任成都畅通的总经理。

　　3、成都畅通主要高级管理人员和核心技术人员（包括但不限于入职满5年的资深员工以及职务在部门负责人或以上的管理人员和技术骨干）应与成都畅通签订有关劳动协议，乙方应促使该等人员在本次交易完成后60个月内不主动离职。

　　（十一）陈述和保证

　　在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：

　　1、乙方具备签署及履行本协议的主体资格，乙方签署本协议已经乙方内部决策机构通过，不会导致其违反有关法律法规、《合伙协议》、《公司章程》等内部规定或与第三方签订的任何具有法律约束力的协议；

　　2、乙方向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持成都畅通股权的情形，或由他人代其持有或托管标的公司股权的情形；标的资产上不存在质押、查封、冻结或其他任何限制性权益，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，乙方有权转让标的资产；

　　4、乙方已依法对成都畅通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为成都畅通股东所应当承担的义务及责任的行为；

　　5、成都畅通的业务符合现行有效的法律法规等相关规定，成都畅通已合法取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存在被吊销或宣布无效的可能；

　　6、成都畅通全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在成都畅通或其他交易方违约的情形；成都畅通合法、有效地享有其在全部现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三方或设置限制性第三方权益，成都畅通或乙方亦未签署任何可能导致该等权益转移或产生限制性第三方权益的协议；

　　7、成都畅通不存在任何资产负债表中未体现的、可能对成都畅通构成重大影响的其他债务、潜在债务及或有债务；

　　8、成都畅通依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，成都畅通已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。成都畅通没有任何税务违法、违规的行为，亦没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼；

　　9、乙方自身或其所控制公司拥有的中国境内的与成都畅通经营有关的资产（包括但不限于相关知识产权）已全部由成都畅通所有，或已经签署将该等资产转让给成都畅通的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。成都畅通已经合法取得其在中国境内的经营所需固定资产和无形资产的所有权或使用权，且该等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可能使该等资产产生任何限制性权益的协议或承诺；

　　10、乙方同意，成都畅通的现有资产或截至本协议签署之日可以明确预测可取的的资产（例如已签约尚未登记或尚未交付的权利等）如在本协议签署后发生权属瑕疵或任何被限制的情形，因此产生的成都畅通的全部损失由乙方承担。

　　11、除本协议另有约定之外，乙方已书面承诺且已促使成都畅通的主要经营管理人员（包括但不限于入职满5年的资深员工以及职务在部门负责人或以上的管理人员和技术骨干）书面承诺在成都畅通任职期间及离职后的两年内不会直接或间接从事任何与成都畅通业务相同、相近、相类似或处于竞争关系的业务，亦不直接或间接地在任何与成都畅通构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或协助第三方发展与成都畅通可能构成竞争的相关业务，若之前曾存在该等业务的应自本协议生效之日起相应变更经营范围；

　　12、乙方、标的公司和标的公司的董事、监事及主要管理人员均不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；

　　13、乙方及标的公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

　　14、乙方承诺不实施任何违反本条款陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

　　15、按照权责发生制原则，对于交割日前的事件导致标的公司债务和责任的（无论该债务和责任是否在交割日之前实际发生），包括但不限于标的公司因生产经营所导致的任何责任，以及标的公司应承担的税务责任、安全生产责任、房屋登记责任、劳动用工责任、环境责任、社会保险责任、住房公积金责任及标的公司资产负债表没有列示的其他债务等，应由乙方承担责任；

　　16、为本次交易目的，乙方承诺应在成都畅通股东大会中就与本次交易相关的事项投赞成票。

　　（十二）乙方对标的公司经营的进一步承诺

　　除非基于本协议约定而实施的行为或获得甲方的书面同意，乙方应保证自本协议签署之日至交割日：

　　1、标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化；

　　2、标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

　　3、标的公司不会产生任何新的非经营性负债、资金占用、关联交易和任何形式的担保；

　　4、标的公司不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；

　　5、不以任何方式与其他第三方就标的公司股权转让事宜进行协商或达成任何形式的文件、承诺；

　　6、及时将有关对标的公司、乙方持有标的公司股权已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

　　（十三）合同的生效条件、生效时间

　　本协议经甲方、乙方签字盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足后生效：

　　本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　甲方取得中国证监会对本次交易的核准（如需）

　　（十四）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；给守约方造成损失的，应当赔偿所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请中介机构支出的费用等）以及守约方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。

　　3、若乙方中的一方或多方在本协议签署后与任何其它主体就转让标的公司股权或权益事宜进行与本次交易相同或相似的任何交易，导致本次交易无法实施的，甲方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求各违约方分别向甲方支付本协议项下总交易金额20%的违约金。

　　4、若甲方在本协议签署后任何违约或违规行为，导致本次交易无法实施的，乙方中的任一方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求甲方分别向乙方中任一方分别支付本协议项下总交易金额20%的违约金。

　　5、若乙方中的一方或多方在本协议签署后未及时履行本协议的约定配合目标公司完成股份过户的，每延迟1日，应向甲方承担交易总额0.01%的赔偿金，直至过户完成之日为止。

　　6、若甲方在本协议签署后因甲方自身原因未及时支付交易价款的，每延迟1日，应向乙方承担交易总额的0.01%的滞纳金，直至甲方支付应付款项之日为止。

　　7、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金

　　（十五）协议解除

　　1、在交割日前，甲方发现乙方有下列行为之一的，甲方有权与乙方解除本协议，并按本协议及法律法规的规定追究乙方的违约责任。

　　（1）隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息的；

　　（2）隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的资产的价值被高估的；

　　（3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；

　　（4）有其他致使本协议目的无法实现的情形的。

　　2、甲方在交割日后发现乙方有上述第(1)项、第(2)项、第(3)项情形的，有权要求乙方中任一方向甲方赔偿不低于本协议项下总交易金额20%的补偿金。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　畅通宏远是一家致力于轨道交通机车车辆移动装备研发、制造、维保的高新技术企业，产品主要涉及轨道交通牵引供电部件、机车网络控制系统、列车及车地无线通讯、列车空气管路系统安全监控、列尾安全装置、智能维保及检修等。公司拟通过对畅通宏远的股权收购，旨在提升公司整体技术竞争力、拓展产品门类、并融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，实现产品结构优化升级，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，有利于实现上市公司和投资者利益的最大化。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2020 年 11 月 18日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，对《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》进行了审议，表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对，董事孙勇智、卢芝坤、王居仓、刘皓锋回避表决。本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

　　1、独立董事事前认可意见：

　　经查，就公司收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　通过对上述关联交易的核查，我们同意将上述议案提交第二届董事会第十二次会议审议及2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见：

　　经查，就公司收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　通过对上述关联交易的核查，我们同意将上述议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：

　　我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审计委员会关联委员孙勇智回避表决，主任委员路清、委员房立棠同意本次关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联董事应回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）相关的财务报表和审计报告

　　（五）评估报告

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月20日