锦泓时装集团股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团        公告编号：2020-073

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　转股代码：191527         转股简称：维格转股

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年11月25日（星期三）在上海市闵行区合川路2570号科技绿洲三期1号楼11楼以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年11月22日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年11月26日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-074）。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：603518        证券简称：锦泓集团         公告编号：2020-072

　　转债代码：113527        转债简称：维格转债

　　转股代码：191527        转股简称：维格转股

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年11月25日（星期三）在上海市闵行区合川路2570号科技绿洲三期1号楼11楼以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年11月22日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年11月26日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-074）。

　　（二）审议通过《关于授权公司管理层办理本次回购公司股份相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2020-074

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　转股代码：191527         转股简称：维格转股

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 锦泓时装集团股份有限公司（以下称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份全部用于股权激励和员工持股计划

　　2、回购股份的规模：用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）

　　3、回购股份的价格：不超过人民币9.60元/股（含）

　　4、回购股份的资金来源：公司自有资金

　　5、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，控股股东、公司实际控制人及其一致行动人、持5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于股权激励和员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020年11月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十六条的授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次拟回购股份的目的

　　为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。基于对公司未来发展前景的信心，在结合公司经营及业务发展情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励和员工持股计划。

　　本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）本次拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　（三）本次拟回购股份的方式

　　本次拟回购股份方式为：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。

　　（四）本次拟回购股份的期限

　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,000万元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次拟回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币9.60元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次拟回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）不超过人民币5,000万元（含）资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限人民币9.60元/股（含）进行测算，预计回购股份数量520.83万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.06%。假设本次回购股权全部实施股权激励和员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准

　　2、按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）、回购价格上限人民币9.60元/股（含）进行测算，预计回购股份数量312.50万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.24%。假设本次回购股权全部实施股权激励和员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截止2020年9月30日（未经审计），公司总资产5,955,769,413.79元、归属于上市公司净资产1,685,156,060.64元，按照本次回购上限人民币5,000万元测算，回购资金分别占以上指标的0.84%、2.97%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为5,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为67.31%、母公司货币资金为1,028,829,720.71元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励和员工持股计划，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限人民币9.60元/股进行测算，预计回购数量为520.83万股，约占公司已发行总股本的2.06%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份方案合法合规；

　　2、本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于促进公司建立、健全激励约束机制，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性；

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币3,000万元（含）不超过人民币5,000万元（含）不会对公司的日常经营、财务、盈利能

　　力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2020年11月23日，公司分别向全体董监高、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。截至本公告出具日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）授权公司经营管理层办理本次回购股份事宜

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于股权激励和员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销。

　　如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2020年11月26日