深圳市奇信集团股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份        公告编号：2020-135

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了更好地促进公司业务发展，深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”）申请人民币1亿元的借款额度，借款期限为借款划转至公司账户之日至2021年6月30日，经双方协商一致可提前还款，利率为固定利率，即5.5%/年，在借款期限内，该利率保持不变，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　新余投控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事、监事在审议该议案时已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。由于本次关联交易涉及的借款利息总额在董事会的审批权限内，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：新余市投资控股集团有限公司

　　2、法定代表人：张浪平

　　3、成立日期：2010年5月24日

　　4、注册资本：人民币93,300万元

　　5、注册地址：江西省新余市渝水区钟灵大道99号（新宜吉合作示范区管理委员会办公楼1013室、1014室

　　6、统一社会信用代码：913605005560083073

　　7、经营范围：城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发、水利水电、旅游开发、政府工程代建、工程招标、房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、新余投控股东情况：

　　新余市国有资产监督管理委员会（以下简称“新余市国资委”）为新余投控的控股股东、实际控制人。

　　新余投控直接持有公司29.99%股份，为公司控股股东。新余市国资委为公司实际控制人。

　　9、新余投控主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　上述2019年度财务数据已经江西中山会计师事务所有限责任公司审计，2020年上半年的财务数据未经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、借款金额：人民币1亿元

　　2、借款期限：自借款划转至公司账户之日至2021年6月30日

　　3、借款利率：固定利率，即5.5%/年

　　4、借款用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务

　　5、保障措施：根据双方2020年11月13日签署的《借款合同》（合同编号：XYTK-QXGF-20201113），新余高新区智大投资有限公司持有公司的无限售流通股2,000万股质押给新余投控，作为抵押担保。公司无须就此次担保支付任何费用。

　　其他具体内容以正式借款协议文本为准。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　本次公司向控股股东申请借款系双方自愿协商，遵循市场原则确定的借款利率，借款利率不超过同期公司向商业银行贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是为了更好地促进公司业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持，为公司提供了重要资金保障，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　六、累计与该关联人发生的关联交易情况

　　截止2020年11月25日，除本次向控股股东借款暨关联交易事项外，公司审批的与新余投控的关联交易额度为人民币3,633,564.93元，实际发生关联交易金额人民币247,781.92元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次向控股股东借款事项可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》增补至第四届董事会第三次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，为公司提供了重要资金保障，遵循市场原则确定的借款利率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。

　　综上所述，我们一致同意本次向控股股东借款暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第三次会议决议》

　　2、《第四届监事会第三次会议决议》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份          公告编号：2020-134

　　深圳市奇信集团股份有限公司

　　关于对外转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）拟签署《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，公司将持有深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“前海信通”）49%的股权以10,079.48万元价格转让给怡亚通。本次股权转让后，公司将不再持有前海信通的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次前海信通的股权转让事项属于公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　2、法定代表人：周国辉

　　3、成立日期：1997年11月10日

　　4、注册资本：212,269.7819万人民币

　　5、注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区海秀路2021号荣超滨海大厦A座2111

　　6、统一社会信用代码：91440300279398406U

　　7、经营范围：一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。

　　8、怡亚通控股股东及实际控制人情况：

　　深圳市投资控股有限公司为怡亚通的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）为怡亚通的实际控制人。

　　深圳市国资委与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：深圳前海信通建筑供应链有限公司

　　2、法定代表人：陈伟民

　　3、成立日期：2016年9月28日

　　4、注册资本：20,000.00万人民币

　　5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　6、统一社会信用代码：91440300MA5DLWY57C

　　7、经营范围：一般经营项目是：供应链方案设计、供应链管理及相关配套服务；供应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；翡翠原材料的批发销售；珠宝首饰、玉石制品的购销；黄金制品的批发、零售；五金交电、化工原料、建筑材料、金属材料的批发、零售、物流服务；保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询、企业信息咨询（均不含限制项目）；销售船舶配套产品，船舶设备工程系统成套配套安装、技术开发、服务、咨询；船舶工程设备、材料出口；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、船舶设备及配件；设备租赁（不含金融租赁）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；园林花木的销售；陶瓷制品，陶瓷机械设备，陶瓷原料，建筑装潢材料，家具，沥青及其制品，输变电设备，高低压配电设备，电源设备及元件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：煤炭批发。

　　（二）标的公司的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　上述数据已经深圳铭审会计师事务所（普通合伙）审计。

　　（三）标的公司不是失信被执行人。

　　（四）其他

　　1、资产权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、交易不涉及债权债务转移。

　　四、本次股权转让前后标的公司的股权结构

　　单位：人民币万元

　　五、交易标的定价依据

　　深圳市国正信资产评估土地房地产估价有限公司接受前海信通的委托，分别采用资产基础法和收益法对前海信通股东全部权益进行评估，经综合考量，最终采用资产基础法测算评估结果，评估基准日的评估值为25,705.05万元人民币（含有未分配利润为人民币5,134.68万元，将按照各方持股比例全额分配）。

　　六、协议的主要内容

　　甲方：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　乙方：深圳市奇信集团股份有限公司

　　1、标的资产的作价与支付

　　1.1 根据由深圳市国正信资产评估土地房地产估价有限公司所出具的《深国正信资评字第【2020】A028号》资产评估报告书，截至交易基准日，标的公司的净资产账面价值为人民币25,705.21万元（含有未分配利润为人民币5,134.68万元），净资产评估价值为25,705.05万元。

　　2020年9月10日，标的公司召开股东会并签署股东会决议，标的公司未分配利润人民币5,134.68万元将按照各方持股比例全额分配。截止本协议签署日，标的公司尚未对上述未分配利润进行分配。

　　经各方协商确定，标的资产的交易总价为人民币10,079.48万元。截至本协议签署日，乙方拟转让的股权及其可获得的股权转让款如下：

　　1.2 各方同意，标的资产转让价款的支付进度如下：

　　（1）在本协议签署并生效之日起五个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付首期标的资产转让价款，首期标的资产转让价款为标的资产的交易总价的50%，即人民币5,039.74万元。

　　（2）在标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登记之日起三个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付剩余全部标的资产转让价款人民币5,039.74万元。

　　1.3 本次交易完成后，标的公司股权结构变更如下：

　　1.4 与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊。

　　2、标的资产的交割

　　2.1 在下述所有条件均满足后的十个工作日内：（1）本协议签署并生效，及（2）甲方已向乙支付完毕首期标的资产转让价款交易对价，乙方应将其持有的标的公司49%股权全部过户至甲方名下并在15个工作日内完成工商变更登记，甲方应给予全力配合。如因甲方原因或/及工商变更登记程序的客观原因导致标的公司未能如期完成工商变更登记的，不视为乙方违约。

　　2.2 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

　　3、过渡期损益归属

　　3.1 交割日后五个工作日内，甲方应督促标的公司出具经各方确认并认可的过渡期财务报表。

　　3.2 各方同意，过渡期标的公司产生的盈利（如有）由各方按原持股比例享有。甲方应督促标的公司在过渡期财务报表出具后五个工作日内将过渡期全部盈利按各方原持股比例完成利润分配。

　　3.3 各方同意，过渡期标的公司产生的亏损（如有）由各方按原持股比例承担，交割日后五个工作日内完成弥补。

　　4、协议的生效、变更、终止或解除

　　4.1 各方确认，本协议以下先决条件全部满足方可生效：

　　（1）标的公司截至交易基准未分配利润人民币5,134.68万元分配实施完成后，本协议生效；

　　（2）2020年1月，乙方为标的公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，担保金额人民币2,450万元。各方确认，标的公司对上述债务全部清偿完毕或乙方对标的公司的上述连带责任保证担保解除后，本协议生效；

　　（3）本协议经各方董事会、股东大会（如涉及）审议通过本次交易和本协议之日起生效；

　　（4）本协议经各方盖章签署后生效。

　　4.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　4.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

　　4.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

　　5、违约责任

　　5.1 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应按本协议约定的交易总价的10%向守约方支付违约金，并对守约方的全部损失承担赔偿责任。

　　5.2 为避免疑义，不管本协议是否有其他约定，在任何情况下，各方因本协议而产生的义务、责任均应以其因本次交易总价为限，除因律师费、仲裁费、财产保全费外，各方不得就超过部分向另一方提出任何主张或赔偿。

　　七、涉及受让资产的其他安排

　　本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、公司本次转让前海信通股权有利于公司进一步充实营运资金，为业务发展提供必要的营运资金支持，促进主营业务发展，不会对公司的正常经营业务造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、公司目前为参股公司前海信通实际发生的担保余额为人民币2,450.00万元，本次《股权收购协议》将在该连带责任保证担保解除后生效。

　　九、备查文件

　　《第四届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份        公告编号：2020-133

　　深圳市奇信集团股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2020年11月23日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2020年11月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席赖波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事赖波已回避表决。

　　经审议，监事会认为：本次交易是为更好地促进公司业务发展，遵循市场原则协商确定的借款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司监事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份       公告编号：2020-132

　　深圳市奇信集团股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2020年11月20日以电子邮件方式送达全体董事，于2020年11月23日以电子邮件方式发出增补议案的通知，会议于2020年11月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长叶洪孝先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于对外转让参股公司股权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对外转让参股公司股权的公告》详见巨潮资讯网。

　　二、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张艳萍、张浪平、邹文华已回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见巨潮资讯网。

　　《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2020年11月25日