广东东方锆业科技股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002167         证券简称：东方锆业         公告编号：2020-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月23日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十三次会议的通知及材料，会议于2020年11月25日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

　　会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。保荐机构发表了核查意见。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二二年十一月二十五日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2020-098

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年11月25日在公司行政办公室会议室以通讯方式召开，会议通知已于2020年11月23日以专人送达、邮件和传真方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席赵拥军先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议经出席会议监事审议并通过了以下议案：

　　1、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

　　公司本次将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《募集资金使用管理办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金19,275.00万元置换预先投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。监事会同意公司使用募集资金19,275.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司监事会

　　二二年十一月二十五日

　　证券代码：002167          证券简称：东方锆业          公告编号：2020-099

　　广东东方锆业科技股份有限公司关于

　　以募集资金置换预先已投入募投项目的

　　自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，现就以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2580 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）85,000,000股，发行价格为每股4.84元。本次发行募集资金总额为411,400,000.00元，扣除本次发行费用不含税金额共计5,375,943.39元，实际募集资金净额为人民币406,024,056.61元。以上募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了大华验字[2020]000707号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　为使公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。截至2020年11月25日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况：

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还公司有息负债。若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　公司董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2020年11月25日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　三、会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见

　　（一）会计师事务所意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2020]008611号《广东东方锆业科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，认为公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方锆业截至2020年11月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展利益的需要，有助于提高募集资金使用效率。

　　公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告，本次置换符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　因此，我们同意公司使用募集资金19,275.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）监事会意见

　　公司本次将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《募集资金使用管理办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金19,275.00万元置换预先投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　监事会同意公司使用募集资金19,275.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（四）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华金证券”）经核查后出具了《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》，认为：公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构华金证券对东方锆业本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》

　　2、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议》

　　3、《广东东方锆业科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　4、《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《广东东方锆业科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（大华核字[2020]008611号）

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二二年十一月二十五日

　　证券代码：002167       证券简称：东方锆业       公告编号：2020-100

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于签署募集资金监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2580号），并已按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施了发行工作。本次发行新增股份85,000,000股，发行价格为每股4.84元，募集资金总额人民币411,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币5,375,943.39元，实际募集资金净额人民币406,024,056.61元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000707号《验资报告》。

　　二、募集资金监管协议的签订及募集资金专户开立情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司与平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）及保荐机构华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　相关募集资金监管账户开立情况如下：

　　三、募集资金监管协议主要内容

　　1、公司、华金证券双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　2、华金证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调査、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3、公司授权华金证券指定的保荐代表人尤存武、毕召君或华金证券指定的其他工作人员可以在平安银行营业时间内随时到平安银行査询、复印公司专户的资料；平安银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向平安银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华金证券指定的其他工作人员向平安银行査询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、平安银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送华金证券。平安银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）或募集资金净额的20%，平安银行应当及时以邮件或传真方式通知华金证券，同时提供专户的支出清单。

　　6、华金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华金证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知平安银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、平安银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、平安银行因过错连续三次未及时向华金证券出具对账单或者向华金证券通知专户大额支取情况，以及存在未合理配合华金证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、本协议自公司、平安银行、华金证券三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华金证券督导期结束后失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月二十五日