文投控股股份有限公司 关于锦程资本020号集合资金信托计划底层资产换股合并交易的公告

　　证券代码：600715               证券简称：文投控股               编号：2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司对持有的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）份额进行全部或部分处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等，并授权公司管理层公开征集信托计划份额受让方或配合信托公司出售全部或者部分信托计划底层资产，授权期限为1年。2020年1月15日，公司发布了《关于拟对信托计划份额进行处置退出的进展公告》（公告编号：2020-003）；

　　● 近日，公司收到信托计划受托人北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）的通知，公司参与认购的信托计划已通过其在香港设立的特殊目的公司Ithink International Cultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”），与Infinity Bidco Limited（以下简称“Bidco”）签署《股份出售协议》，拟由Ithink向Bidco出售其持有的英国特效制作公司Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw”）75%的股权，Bidco向Ithink新增发行股份作为本次交易对价；

　　● Bidco是一家注册在英国的持股平台公司，持有美国特效制作公司Company3/Method Inc（以下简称“Company3/Method”)100%的股权，大股东为股权基金Aleph Capital和Crestview Partners。本次交易完成后，Bidco将持有Company3/Method 100%的股权和Guidedraw 100%的股权（包括Bidco向Ithink和Guidedraw原其余股东收购的股权）；股权基金Aleph Capital和Crestview Partners持有Bidco 1,860,120股A类普通股，持有Bidco 53.53%的股权，为其第一大股东；信托计划将通过Ithink持有Bidco 1,211,250股B类普通股，持有Bidco 34.85%的股权，成为其第二大股东；

　　● 本次交易完成后，Guidedraw将与Company3/Method在Bidco层面实现业务的整合与互补，形成包括电影特效业务、电视剧特效业务、后期制作业务、广告业务在内的全产业链覆盖，并有望在收入规模上成为全球第二大的特效制作公司。信托计划通过本次交易持有Bidco 34.85%的股权，实现了对信托底层资产的优化重组，有利于公司持有信托计划份额的保值增值和后续的处置退出；

　　● 本次交易对公司损益的影响以报告期末北京信托对公司持有信托计划份额公允价值的估值结果为准；

　　● 本次交易未构成关联交易；

　　● 信托计划在投资运作过程中将受宏观经济形势、国家政策、行业周期、投资标的经营管理水平等因素影响，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；本次交易尚未完成相关股权和资产的最终交割，交易的完成存在不确定性，公司将持续关注本次交易的后续进展情况，及时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。

　　一、处置信托计划概述

　　（一）前期认购信托计划情况

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》。公司基于对产业前景的预期，拟出资不超过3亿元认购由北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）设立的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）劣后级份额，并对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务，以期实现投资收益。2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。详见公司于2016年9月13日发布的临2016-060号、临2016-061号公告及于2019年9月24日发布的临2016-064号公告。

　　2016年10月9日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已与英国特效制作公司Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw”）的21名股东签署了《股份购买协议》，拟购买Guidedraw 75%股权，交易金额为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元）。详见公司于2016年10月10日发布的临2016-067号公告。

　　2019年9月26日，公司参与认购的信托计划到期，但由于近年产业环境发生较大变化，信托计划资产的退出及变现情况不及预期，信托计划尚未完成清算及分配。根据公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》《差额支付协议》，公司向信托计划履行差额补足义务并支付差额补足款项817,306,167.70元，成为信托计划的唯一受益人。详见公司于2019年9月27日发布的2019-065号公告。

　　（二）拟对信托计划处置情况

　　为提升资金使用效率及投资回报率，降低资金占用成本及相关期间费用，实现资金快速回笼，公司于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司对持有的信托计划份额进行全部或部分处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等；并授权公司管理层公开征集信托计划份额受让方或配合信托公司出售全部或者部分信托计划底层资产，授权期限为1年。详见公司于2019年12月28日发布的2019-088号公告。2020年1月15日，公司发布了《关于拟对信托计划份额进行处置退出的进展公告》（公告编号：2020-003）。

　　二、本次信托计划处置进展

　　（一）本次信托计划处置方案

　　近日，公司收到信托计划受托人北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已通过其在香港设立的特殊目的公司Ithink International Cultural Investment Co., Limited（以下简称“Ithink”），连同英国特效制作公司Guidedraw Limited（以下简称“Guidedraw”）的其他股东（Ithink和Guidedraw其他股东统称“卖家”），与Infinity Bidco Limited（以下简称“Bidco”）签署《股份出售协议》，拟由卖家向Bidco出售其持有的Guidedraw100%的股权，Bidco向卖家新增发行股份作为本次交易对价。

　　Bidco是一家注册在英国的持股平台公司，持有美国特效制作公司Company3/Method Inc（以下简称“Company3/Method”)100%的股权，大股东为股权基金Aleph Capital和Crestview Partners。本次交易未构成关联交易。

　　鉴于Company3/Method和Guidedraw均受到了突发疫情的影响，同时考虑到疫情的影响为暂时性的，不影响公司内在价值，因此本次交易均以疫情前息税摊销折旧前利润（以下简称“EBITDA”）作为对价计算的依据。此外，根据以往可比交易案例的估值倍数以及目前的市场情况，双方最终确定Company3/Method的公司价值以经普华永道会计师事务（以下简称“PWC”）调整后的2019财年（会计期末日为2019年12月31日）EBITDA的6.5倍计算，Guidedraw的公司价值以经PWC调整后的2020财年（会计期末日为2020年3月31日）EBITDA的8.5倍计算。Bidco作为买家将以自身新发行的股份作为对价购买Guidedraw的股份，1股Guidedraw的股份将换取1股Bidco公司新发行的股份。

　　本次交易完成后，Bidco将持有Company3/Method 100%的股权和Guidedraw 100%的股权；股权基金Aleph Capital和Crestview Partners持有Bidco 1,860,120股A类普通股，持有Bidco 53.53%的股权，为其第一大股东；信托计划将通过Ithink持有Bidco 1,211,250股B类普通股，持有Bidco 34.85%的股权，成为其第二大股东。

　　（二）标的公司情况

　　1.Bidco基本情况

　　公司名称：Infinity Bidco Limited

　　注册时间：2020年10月4日

　　注册地址：14 St. George Street, (3rd Floor), London, England, W1S 1FE

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：电影、电视剧、数字广告行业的视觉特效（VFX）制作业务、后期制作业务和3D转换业务。

　　主要资产情况：Bidco持有的资产主要为美国特效制作公司Company3/Method 100%的股权。

　　Company3/Method基本情况如下：

　　公司简介：Company3/Method原隶属于Deluxe娱乐服务集团（Deluxe Entertainment Service Group）的创意服务业务板块，业务涉及电影特效、电视剧特效、广告、后期制作（后期制作主要包括图片调色、视频剪辑、声音编辑、样片和市场推广服务等）和3D转换等，旗下包括众多品牌，例如特效业务相关的Method Studios、Encore、iloura和Atomic Fiction，3D转换业务相关的Stereo D，后期制作业务相关的Company3、Level3、Beast、Rushes、Sixteen19和Powerhouse等。其中电视剧特效业务在技术手段和市场份额上领先于Guidedraw，后期制作和3D转换业务更是行业顶尖水平。其五大客户包括华纳兄弟（包括HBO），漫威影业，二十世纪福克斯、奈飞和索尼影视，其参与《复仇者联盟：终局之战》、《哥斯拉2：怪兽之王》、《阿丽塔：战斗天使》和《蜘蛛侠：英雄远征》等多部影片。业务分布在美国、英国、加拿大、印度及澳大利亚等地区。

　　财务数据：

　　Company3/Method最近一财年及一期的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：数据来源于管理层数据，未经审计，金额按照本公告日中国外汇交易中心美元兑人民币汇率中间价折算。

　　2.Guidedraw基本情况

　　公司名称：Guidedraw Limited

　　注册地址：英国威尔士卡迪夫市

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：电影、电视广告和数字内容、户外数字广告、电视、动画行业的电脑合成（CG）和视觉特效（VFX）制作，以及包括主题公园视觉特效、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）的应用科技等业务。

　　公司简介：Guidedraw旗下的Framestore是一家全球领先的电影行业特效制作公司，擅长电影特效制作及广告电脑合成、特效制作等，业务分布在英国、加拿大及美国等地区。北京冬奥会“北京八分钟”、 《银翼杀手2049》《阿凡达》《哈利波特》《火星救援》《奇异博士》《复仇者联盟》《帕丁顿熊》《王牌特工》《神奇动物在哪里》等均有贡献。在影视领域外Framestore涉猎颇广，广告、创意内容及VR也是公司专注的方向，并获得过多项广告业国际大奖。

　　财务数据：

　　Guidedraw最近一财年及一期的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：数据来源于管理层数据，未经审计，金额按照本公告日中国外汇交易中心英镑兑人民币汇率中间价折算。

　　3. Company3/Method和Guidedraw财务数据的说明

　　受疫情影响，全球影视行业均受到了影响，但由于细分领域的业务特点，受影响的程度以及受影响的时间均有所不同。相较于Guidedraw，Company3/Method的业务受到的影响较大，收入大幅降低，因此导致了其2020年1月至9月息税摊销折旧前利润为负。虽然Company3/Method和Guidedraw均属于视觉特效行业，但Company3/Method的主要业务集中在后期制作业务和电视剧特效业务，相较于电影特效业务，其业务特点为订单量大，但工作周期较短，在上游公司完成拍摄工作后，Company3/Method需要在几周内完成其负责的工作，对于后期制作业务有时甚至需要几乎同时完成。受到疫情冲击后，上游公司暂停拍摄工作，Company3/Method存续工作在短时间完成后，会很快面临没有业务的困境。但在疫情结束后，随着上游公司开启拍摄业务，Company3/Method在短时间内便会介入到项目中，从而迅速恢复业务规模和收入规模。

　　Guidedraw的业务主要集中在电影特效业务，相较于后期制作业务和电视剧特效业务，其业务特点为订单量小，但工作周期较长，因此在疫情期间，虽然上游公司已停止影片的拍摄工作，但Guidedraw的工作人员仍可通过在家远程办公完成之前已拍摄完成影片的特效工作。在2020年4月至9月，Guidedraw的收入并未出现明显下降。在疫情期间，Guidedraw采用在家办公的方式，节约了办公成本。同时，Guidedraw在2019年底就重组了去年亏损较多的应用科技业务部门，关闭了位于蒙特利尔的VR部门，因此应用科技业务并未像以前年度一样拖累公司业绩。综上所述，2020年4月至9月，Guidedraw息税摊销折旧前利润并未出现下降。但由于电影拍摄周期会长于电视剧拍摄周期（国外电视剧一般是一边拍摄一边播放），Guidedraw的主要工作基本是在电影开拍后6个月开始进行，因此在2021年1季度和2季度，Guidedraw会开始面临存续工作完成新业务尚未开始的情形，疫情对于Guidedraw的短期负面影响届时将会显现，相较于Company3/Method会有一定滞后性。

　　三、本次交易核心条款

　　（一）《股份出售协议》

　　1.协议签署主体

　　卖方：Ithink International Cultural Investment Co., Limited

　　买方：Infinity Bidco Limited

　　2.出售和购买

　　根据《股份出售协议》的条款和条件，卖方应向买方出售、且买方应从卖方购买Guidedraw 75%股权。自交割之日，买方享有Guidedraw无产权负担的完整的所有权、以及所有应计的权益和所附权利（包括收取已宣派的任何股利、分配或资本回报的权利）。

　　3.买方应在交割时，以下列方式向卖方支付购买Guidedraw 75%股权的交易对价：向卖方配发买方的1,211,250股B类普通股，该等股份应当为已实缴的、且在各方面与买方现有股本中每股1.00美元的、已发行的A类普通股享有同等权益。

　　（二）《股东协议》（拟在《股份出售协议》中相关资产交割后签署）

　　1.协议签署主体

　　（1）Infinity Topco Limited（股权基金Aleph Capital和Crestview Partners持股平台）

　　（2）Ithink

　　（3）The Person（Bidco管理层等个人股东）

　　2.董事会安排

　　Bidco董事会设置9名董事，其中4名董事由Aleph Capital和Crestview Partners委派，3名董事由Ithink委派，2名董事由Bidco管理层委派。

　　四、对上市公司的影响

　　本次交易完成后，Guidedraw将与Company3/Method在Bidco层面实现业务的整合与互补，形成包括电影特效业务、电视剧特效业务、后期制作业务、广告业务在内的全产业链覆盖，并有望在收入规模上成为全球第二大的特效制作公司。合并后的新公司可为客户提供全产业链服务，并且依靠其品牌知名度和业务规模，使得新公司更容易获得整部影视剧打包特效项目这类规模大、利润高的项目，提升业务规模的同时增强盈利能力。同时，合并后通过对现有人力资源和其他资源的整合，可使得公司在业务增加的同时，提高工作效率，降低单位成本，进一步提升盈利水平。综上所述，新公司预计在有效整合后将迎来业务规模和盈利水平的快速增长，有助于后续实现上市。

　　信托计划通过本次交易持有Bidco 34.85%的股权，实现了对信托底层资产的优化重组。本次重组后的标的资产在全球特效行业拥有更全面的综合实力和更优秀的增长潜力，有利于公司持有信托计划的保值增值和后续的处置退出。

　　五、风险提示

　　1.信托计划在投资运作过程中受宏观经济形势、国家政策、行业周期、投资标的经营管理水平等因素影响，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；

　　2.今年世界范围的新冠疫情对影视行业的相关公司影响较大，本次换股合并交易对公司损益的影响以报告期末北京信托对公司持有信托计划份额公允价值的估值结果为准，存在不确定性；

　　3.本次换股合并交易尚未完成相关股权和资产的最终交割，交易的完成存在不确定性；

　　本次换股合并交易后信托计划的底层资产发生了变化，公司将继续推进对信托计划进行全部或部分处置退出（详见公司发布的2019-088号公告），并将及时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日